一、財務顧問的職責

財務顧問從事上市公司并購重組財務顧問業務，應當履行以下職責：

1.接受并購重組當事人的委托，對上市公司并購重組活動進行盡職調查，全面評估相關活動所涉及的風險。

2.就上市公司并購重組活動向委托人提供專業服務，幫助委托人分析并購重組相關活動所涉及的法律、財務、經營風險，提出對策和建議，設計并購重組方案，并指導委托人按照上市公司并購重組的相關規定制作申報文件。

3.對委托人進行證券市場規范化運作的輔導，使其熟悉有關法律、行政法規和中國證監會的規定，充分了解其應承擔的義務和責任，督促其依法履行報告、公告和其他法定義務。

4.在對上市公司并購重組活動及申報文件的真實性、準確性、完整性進行充分核查和驗證的基礎上，依據中國證監會的規定和監管要求，客觀、公正地發表專業意見。

5.接受委托人的委托，向中國證監會報送有關上市公司并購重組的申報材料，并根據中國證監會的審核意見，組織和協調委托人及其他專業機構進行答復。

6.根據中國證監會的相關規定，持續督導委托人依法履行相關義務。

7.中國證監會要求的其他事項。

二、財務顧問業務規程

I.簽訂委托協議。財務顧問應當與委托人簽訂委托協議，明確雙方的權利和義務，就委托人配合財務顧問履行其職責的義務、應提供的材料和責任劃分、雙方的保密責任等事項作出約定。財務顧問接受上市公司并購重組多方當事人委托的，不得存在利益沖突或者潛在的利益沖突。接受委托的，財務顧問應當指定2名財務顧問主辦人負責，同時，可以安排1 名項目協辦人參與。

2.盡職調查

3.規范輔導

4.內部審核

財務顧問應當設立由專業人員組成的內部核查機構，對相關業務活動進行充分論證與復核，并就所出具的財務顧問專業意見提出內部核查意見。

5.顧問專業意見的出具與相關承諾

6.向中國證監會提交申請文件后的相關工作與規定

7.財務顧問應當建立健全內部報告制度

8.持續督導

在持續督導期間，財務顧問應當結合上市公司披露的定期報告出具持續督導意見，并在前述定期報告披露后的15日內向上市公司所在地的中國證監會派出機構報告。

在持續督導期間，財務顧問解除委托協議的，應當及時向中國證監會派出機構作出書面報告，說明無法繼續履行持續督導職責的理由，并予以公告。委托人應當在1個月內另行聘請財務顧問對其進行持續督導。

9.工作檔案和工作底稿制度的建立

財務顧問的工作檔案和工作底稿應當真實、準確、完整，保存期不少于10年。

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（責任編輯：何以笙簫默）

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