第四節(jié)　其他衍生工具簡(jiǎn)介

一、存托憑證

(一)存托憑證定義

存托憑證(DR)是指在一國(guó)證券市場(chǎng)流通的代表外國(guó)公司有價(jià)證券的可轉(zhuǎn)讓?xiě){證。存托憑證一般代表外國(guó)公司股票，有時(shí)也代表債券。存托憑證也稱預(yù)托憑證，是指在一國(guó)(個(gè))證券市場(chǎng)上流通的代表另一國(guó)(個(gè))證券市場(chǎng)上流通的證券的證券。存托憑證是由J.P.摩根首創(chuàng)的。l927年， J.P.摩根設(shè)立了一種美國(guó)存托憑證(ADR)。

目前我國(guó)也開(kāi)始醞釀推出中國(guó)存托憑證(CDR)，即在大陸發(fā)行的代表境外或者香港特區(qū)證券市場(chǎng)上某一種證券的證券。

(二)存托憑證優(yōu)點(diǎn)

1.對(duì)發(fā)行人的優(yōu)點(diǎn)

(1)市場(chǎng)容量大、籌資能力強(qiáng);

(2)避開(kāi)直接發(fā)行股票與債券的法律要求、上市手續(xù)簡(jiǎn)單、發(fā)行成本低。

2.對(duì)投資者的優(yōu)點(diǎn)

(1)以美元交易，且通過(guò)投資者熟悉的美國(guó)清算公司進(jìn)行清算;

(2)上市交易的ADR須經(jīng)美國(guó)證券與交易委員會(huì)注冊(cè)，有助于保障投資者利益;

(3)上市公司發(fā)放股利時(shí)，存托憑證投資者能及時(shí)獲得，而且是以美元支付;

(4)某些機(jī)構(gòu)投資者受投資政策限制，不能投資非美國(guó)上市證券，存托憑證可以規(guī)避這些限制。

(三)美國(guó)存托憑證的有關(guān)業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)

1.存券銀行

存券銀行作為ADR的發(fā)行人和ADR的市場(chǎng)中介，為ADR的投資者提供所需的一切服務(wù)。

(1)作為ADR的發(fā)行人，發(fā)行存托憑證。

(2)在ADR交易過(guò)程中，存券銀行負(fù)責(zé)ADR的注冊(cè)和過(guò)戶。還要向ADR的持有者派發(fā)美元紅利或利息。

(3)存券銀行為ADR持有者和基礎(chǔ)證券發(fā)行人提供信息和咨詢服務(wù)。

2.托管銀行

托管銀行是由存券銀行在基礎(chǔ)證券發(fā)行國(guó)安排的銀行，它通常是存券銀行在當(dāng)?shù)氐姆中小⒏綄傩谢虼硇小?/p>

3.中央存托公司

中央存托公司是指美國(guó)的證券中央保管和清算機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)ADR的保管和清算。

【例題·單選題】在美國(guó)存托憑證(ADR)的業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)中，負(fù)責(zé)ADR的保管和清算的機(jī)構(gòu)是(　)。

A.證券交易所

B.存券銀行

C.托管銀行

D.中央存托公司

『正確答案』D

『答案解析』在美國(guó)存托憑證(ADR)的業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)中，負(fù)責(zé)ADR的保管和清算的機(jī)構(gòu)是中央存托公司。

(四)美國(guó)存托憑證的種類

1.無(wú)擔(dān)保的ADR

無(wú)擔(dān)保的存托憑證由一家或多家銀行根據(jù)市場(chǎng)的需求發(fā)行，基礎(chǔ)證券發(fā)行人不參與。無(wú)擔(dān)保的存托憑證目前已很少應(yīng)用。

2.有擔(dān)保的ADR

有擔(dān)保的存托憑證由基礎(chǔ)證券發(fā)行人的承銷(xiāo)商委托一家存券銀行發(fā)行。

有擔(dān)保的ADR分為一、二、三級(jí)公開(kāi)募集ADR和美國(guó)144A規(guī)則下的私募ADR。

ADR的級(jí)別越高，要求越高，對(duì)投資者吸引力越大。

(五)存托憑證在中國(guó)的發(fā)展(了解)

1.我國(guó)公司發(fā)行的存托憑證

一級(jí)存托憑證發(fā)行企業(yè)：含B股的國(guó)內(nèi)上市公司;在我國(guó)香港上市的內(nèi)地公司。

二級(jí)存托憑證成為中國(guó)網(wǎng)絡(luò)股進(jìn)入NASDAQ的主要形式。

發(fā)行三級(jí)存托憑證的公司均在我國(guó)香港交易所上市，而且發(fā)行存托憑證的模式基本相同，即在我國(guó)香港交易所發(fā)行上市的同時(shí)，將一部分股份轉(zhuǎn)換為存托憑證在紐約股票交易所上市，這樣不僅實(shí)現(xiàn)在我國(guó)香港和美國(guó)同時(shí)上市融資的目的，而且簡(jiǎn)化了上市手續(xù)，節(jié)約了交易費(fèi)用。

144A私募存托憑證由于對(duì)發(fā)行人監(jiān)管的要求最低而且發(fā)行手續(xù)簡(jiǎn)單，近年來(lái)較少使用。

2.我國(guó)公司發(fā)行存托憑證的階段和行業(yè)特征

(1)1993—1995年，中國(guó)企業(yè)在美國(guó)發(fā)行存托憑證。l993年7月，上海石化以存托憑證方式在紐約證券交易所掛牌上市，開(kāi)了中國(guó)公司在美國(guó)證券市場(chǎng)上市的先河。

(2)1996—1998年，基礎(chǔ)設(shè)施類存托憑證漸成主流。從1996年開(kāi)始，發(fā)行存托憑證公司的類型開(kāi)始轉(zhuǎn)變，傳統(tǒng)制造業(yè)公司比重有所下降，取而代之的是以基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)為主的公司。

(3)2000—2001年，高科技公司及大型國(guó)有企業(yè)成功上市。

(4)2002年以來(lái)，中國(guó)企業(yè)存托憑證發(fā)行出現(xiàn)分化現(xiàn)象。

二、資產(chǎn)證券化和證券化產(chǎn)品

(一)資產(chǎn)證券化與證券化產(chǎn)品的定義

資產(chǎn)證券化是以特定資產(chǎn)組合或特定現(xiàn)金流為支持，發(fā)行可交易證券的一種融資形式。

傳統(tǒng)的證券發(fā)行是以企業(yè)為基礎(chǔ)，而資產(chǎn)證券化以特定的資產(chǎn)池為基礎(chǔ)發(fā)行證券。

(二)資產(chǎn)證券化的種類與范圍

1.根據(jù)基礎(chǔ)資產(chǎn)分類

可以分為：不動(dòng)產(chǎn)證券化、應(yīng)收賬款證券化、信貸資產(chǎn)證券化、未來(lái)收益證券化、債券組合證券化等類別。

2.按資產(chǎn)證券化的地域分類

可以分為：境內(nèi)資產(chǎn)證券化、離岸資產(chǎn)證券化。

國(guó)內(nèi)融資方通過(guò)在國(guó)外的特殊目的機(jī)構(gòu)(Special Purpose Vehicles，簡(jiǎn)稱SPV)在國(guó)際市場(chǎng)上以資產(chǎn)證券化的方式向國(guó)外投資者融資稱為離岸資產(chǎn)證券化;

融資方通過(guò)境內(nèi)SPV在境內(nèi)市場(chǎng)融資則稱為境內(nèi)資產(chǎn)證券化。

3.按證券化產(chǎn)品的屬性分類

可以分為：股權(quán)型證券化、債權(quán)型證券化和混合型證券化。

最早的證券化產(chǎn)品是以商業(yè)銀行房地產(chǎn)按揭貸款為支持，故稱為按揭支持證券(MBS)。

(三)資產(chǎn)證券化的有關(guān)當(dāng)事人

1.發(fā)起人。

也稱原始權(quán)益人，是證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)的原始所有者，通常是金融機(jī)構(gòu)或大型工商企業(yè)。

2.特定目的機(jī)構(gòu)或特定目的的受托人。

受委托持有資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)為基礎(chǔ)發(fā)行證券化產(chǎn)品的機(jī)構(gòu)。選擇特定目的機(jī)構(gòu)或受托人時(shí)，通常要求滿足所謂“破產(chǎn)隔離”條件，即發(fā)起人破產(chǎn)對(duì)其不產(chǎn)生影響。

3.資金和資產(chǎn)存管機(jī)構(gòu)。

4.信用增級(jí)機(jī)構(gòu)。

分外部增級(jí)和內(nèi)部增級(jí)。

此類機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)提升證券化產(chǎn)品的信用等級(jí)，為此要向特定目的機(jī)構(gòu)收取相應(yīng)費(fèi)用，并在證券違約時(shí)承擔(dān)賠償責(zé)任。有些證券化交易中，并不需要外部增級(jí)機(jī)構(gòu)，而是采用超額抵押等方法進(jìn)行內(nèi)部增級(jí)。

5.信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)。

如果發(fā)行的證券化產(chǎn)品屬于債券，發(fā)行前必須經(jīng)過(guò)評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評(píng)級(jí)。

6.承銷(xiāo)人。

是指負(fù)責(zé)證券設(shè)計(jì)和發(fā)行承銷(xiāo)的投資銀行，如果證券化交易涉及金額較大，可能會(huì)組成承銷(xiāo)團(tuán)。

7.證券化產(chǎn)品投資者。

除上述當(dāng)事人外，證券化交易還可能需要金融機(jī)構(gòu)充當(dāng)服務(wù)人，服務(wù)人負(fù)責(zé)對(duì)資產(chǎn)池中的現(xiàn)金流進(jìn)行日常管理，通常可由發(fā)起人兼任。

(四)資產(chǎn)證券化流程與結(jié)構(gòu)：見(jiàn)書(shū)中圖表

(五)美國(guó)次級(jí)貸款及相關(guān)證券化產(chǎn)品危機(jī)

住房抵押貸款大致可以分為五類：(1)優(yōu)級(jí)貸款(2)Alt-A 貸款(3)次級(jí)貸款(4)住房權(quán)益貸款(5)機(jī)構(gòu)擔(dān)保貸款。

(六)中國(guó)資產(chǎn)證券化的發(fā)展

2005年被稱為“中國(guó)資產(chǎn)證券化元年”。2005年12月，作為資產(chǎn)證券化試點(diǎn)銀行，中國(guó)建設(shè)銀行和國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行分別以個(gè)人住房抵押貸款和信貸資產(chǎn)為支持，在銀行間市場(chǎng)發(fā)行了第一期資產(chǎn)證券化產(chǎn)品。2005年12月21日，內(nèi)地第一只房地產(chǎn)投資信托基金——廣州越秀房地產(chǎn)投資信托基金正式在香港交易所上市交易。

2006年以來(lái)我國(guó)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)表現(xiàn)出下列特點(diǎn)：

1.發(fā)行規(guī)模大幅增長(zhǎng)，種類增多，發(fā)起主體增加。

2.機(jī)構(gòu)投資者范圍增加。

3.二級(jí)市場(chǎng)交易尚不活躍。

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（責(zé)任編輯：zyc）

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