根據證券業協會公布的2014年度證券業從業人員資格考試公告(第1號)得知，綱和教材使用2012年版綱及教材，其中證券發行與承銷科目涉及首次公開發行股票并上市的內容以最新監管規章和自律性規定為準(詳見附件)。證券發行與承銷.doc

以下為2014年證券從業資格考試證券發行與承銷綱

證券發行與承銷

目的與要求

本部分內容包括：證券經營機構的投資銀行業務、股份有限公司概述、企業的股份制改組、首次公開發行股票的準備和推薦核準程序、首次公開發行股票的操作、首次公開發行股票的信息披露、上市公司發行新股、可轉換公司債券及可交換公司債券的發行、債券的發行、外資股的發行、公司收購、公司重組與財務顧問業務等。

通過本部分的學習，要求掌握上述內容以及相應的法規政策。

第一章 證券經營機構的投資銀行業務

熟悉投資銀行業的含義。了解國外投資銀行業的歷史發展。掌握我國投資銀行業發展過程中發行監管制度的演變、股票發行方式的變化、股票發行定價的演變以及債券管理制度的發展。

了解證券公司的業務資格條件。掌握保薦機構和保薦代表人的資格條件。了解國債的承銷業務資格、申報材料。

掌握投資銀行業務內部控制的總體要求。熟悉承銷業務的風險控制。了解證券承銷業務中的不當行為以及對不當行為的處罰措施。

了解投資銀行業務的監管。熟悉核準制的特點。掌握證券發行上市保薦制度的內容，以及中國證監會對保薦機構和保薦代表人的監管。了解中國證監會對投資銀行業務的非現場檢查和現場檢查。

第二章 股份有限公司概述

熟悉股份有限公司設立的原則、方式、條件和程序。了解股份有限公司發起人的概念、資格及其法律地位。熟悉股份有限公司章程的性質、內容以及章程的修改。掌握股份有限公司與有限責任公司的差異、有限責任公司和股份有限公司的變更要求和變更程序。

掌握資本的含義、資本三原則、資本的增加和減少。熟悉股份的含義和特點、股份的分派、收購、設質和注銷。了解公司債券的含義和特點。

熟悉股份有限公司股東的權利和義務、上市公司控股股東的定義和行為規范、股東大會的職權、上市公司股東大會的運作規范和議事規則、股東大會決議程序和會議記錄。掌握董事(含獨立董事)的任職資格和產生程序，董事的職權、義務和責任，董事會的運作規范和議事規則，董事會及其專門委員會的職權，董事長的職權，董事會秘書的職責，董事會的決議程序。了解經理的任職資格、聘任和職權，經理的工作細則。掌握監事的任職資格和產生程序，監事的職權、義務和責任，監事會的職權和議事規則，監事會的運作規范和監事會的決議方式。了解上市公司組織機構的特別規定。

熟悉股份有限公司財務會計的一般規定、利潤及其分配、公積金的提取。

熟悉股份有限公司合并和分立概念及相關程序，掌握股份有限公司解散和清算的概念及相關程序。

第三章 企業的股份制改組

熟悉企業股份制改組的目的和要求。掌握擬發行上市公司改組的要求以及企業改組為擬上市的股份有限公司的程序。

熟悉股份制改組時清產核資的內容和程序，國有資產產權的界定及折股、土地使用權的處置、非經營性資產的處置和無形資產的處置，資產評估的含義和范圍、資產評估的程序，會計報表審計。掌握股份制改組法律審查的具體內容。

第四章 首次公開發行股票的準備和推薦核準程序

掌握發行承銷過程中的具體保薦業務;熟悉首次公開發行股票申請文件;掌握招股說明書、招股說明書驗證、招股說明書摘要、資產評估報告、審計報告、盈利預測審核報告(如有)、法律意見書和律師工作報告以及輔導報告的基本要求。

掌握主板及創業板首次公開發行股票的條件、輔導要求;了解首次公開發行申請文件的目錄和形式要求。了解主板和創業板首次公開發行股票的核準程序、發審委對首次公開發行股票的審核工作。了解發行審核委員會會后事項。掌握發行人報送申請文件后變更中介機構的要求。

第五章 首次公開發行股票的操作

了解新股發行體制改革的總體原則、基本目標和內容。了解新股發行改革第二階段的主要改革措施。

掌握股票的估值方法，了解投資價值分析報告的基本要求。掌握首次公開發行股票的詢價與定價的制度。

掌握股票發行的基本要求，掌握戰略投資者配售的概念與操作，掌握超額配售選擇權的概念及其實施、行使和披露。了解回撥機制和中止發行機制。掌握網上網下回撥的機制安排;掌握中止發行及重新啟動發行的機制安排。

熟悉首次公開發行的具體操作，包括推介、詢價、定價、報價申購、發售、驗資、承銷總結等;了解網下電子化發行的一般規定;掌握承銷的有關規定。要求掌握主承銷商自主推薦機構投資者的機制安排。

掌握股票上市的條件與審核。掌握股票鎖定的一般規定，掌握董事、監事和高級管理人員所持股票的特別規定;掌握股票上市保薦和持續督導的一般規定;熟悉上市保薦書的內容。熟悉股票上市申請和上市協議。了解剩余證券的處理方法。

熟悉中小企業板塊上市公司的保薦和持續督導的內容;熟悉中小企業板塊發行及上市流程。

掌握創業板發行、上市、持續督導等操作上的一般規定;熟悉創業板推薦工作指引的有關規定;掌握推薦創業板上市的鼓勵領域及產業;熟悉創業板上市首日交易監控和風險控制的有關規定。

熟悉創業板發行及上市保薦書的內容;了解創業板上市成長性意見的內容。掌握關于創業板上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票的規定。

第六章 首次公開發行股票的信息披露

掌握信息披露的制度規定、信息披露方式、信息披露的原則和信息披露的事務管理。

熟悉招股說明書的編制、預披露和披露要求及其保證與責任,了解招股說明書的摘要刊登、有關招股說明書及其摘要信息的散發。掌握招股說明書的一般內容與格式。

熟悉路演、申購、詢價區間公告、發行結果公告的基本內容。了解確定發行價格后，披露網下申購情況、網下具體報價情況的機制安排。

熟悉股票招股意向書及上市公告書的編制和披露要求，股票招股書意向書及上市公告書的內容與格式。

掌握創業板上市招股書及其備查文件的披露、發行公告、投資風險特別公告等信息披露方面的特殊要求。

第七章 上市公司發行新股

掌握新股公開發行和非公開發行的基本條件、一般規定、配股的特別規定、增發的特別規定。熟悉新股公開發行和非公開發行的申請程序。掌握主承銷商盡職調查的工作內容。掌握新股發行申請文件的編制和申報的基本原則、申請文件的形式要求以及文件目錄。

熟悉主承銷商的保薦過程和中國證監會的核準程序。

掌握增發的發行方式、配股的發行方式。熟悉增發及上市業務操作流程、配股及上市業務操作流程。

熟悉新股發行申請過程中信息披露的規定及各項內容。了解上市公司發行新股時招股說明書的編制和披露。

第八章 可轉換公司債券及可交換公司債券的發行

熟悉可轉換債券的概念、股份轉換及債券償還、可轉換債券的贖回及回售。掌握可轉換債券發行的基本條件、募集資金投向以及不得發行的情形。了解可轉換債券發行條款的設計要求。熟悉可轉換公司債券的轉換價值、可轉換公司債券的價值及其影響因素。了解企業發行可轉換債券的主要動因。

熟悉可轉換債券發行的申報程序。了解可轉換債券發行申請文件的內容。熟悉可轉換公司債券發行的核準程序。

熟悉可轉換債券的發行方式、配售安排、保薦要求及可轉換公司債券的網上定價發行程序。掌握可轉換債券的上市條件、上市保薦、上市申請、停牌與復牌、轉股的暫停與恢復、停止交易以及暫停上市等內容。

熟悉發行可轉換債券申報前的信息披露。掌握可轉換債券募集說明書及其摘要披露的基本要求。了解可轉換公司債券上市公告書披露的基本要求。了解可轉換公司債券發行上市完成后的重大事項信息披露以及持續性信息披露的內容。

熟悉可交換公司債券的概念。掌握可交換公司債券發行的基本要求，包括申請發行可交換公司債券應滿足的條件，以及預備用于交換的上市公司股票應具備的條件。了解可交換公司債券的主要條款設計要求和操作程序。

第九章 債券的發行與承銷

掌握我國國債的發行方式。熟悉記賬式國債和憑證式國債的承銷程序。熟悉國債銷售的價格和影響國債銷售價格的因素。

熟悉我國金融債券的發行條件、申報文件、操作要求、登記、托管與兌付、信息披露。了解次級債務的概念、募集方式以及次級債務計入商業銀行附屬資本和次級債務計入保險公司認可負債的條件和比例。了解混合資本債券的概念、募集方式、信用評級、信息披露及商業銀行通過發行混合資本債券所募資金計入附屬資本的方式。

熟悉我國企業債券和公司債券發行的基本條件、募集資金投向和不得再次發行的情形。了解企業債券和公司債券發行的條款設計要求及有關安排。熟悉企業債券和公司債券發行的額度申請、發行申報、發行申請文件的內容。了解中國證監會對證券公司類承銷商的資格審查和風險評估。熟悉企業債券和公司債券申請上市的條件、上市申請與上市核準。了解企業債券和公司債券上市的信息披露和發行人的持續性披露義務。

熟悉企業短期融資券和中期票據的注冊規則、承銷的組織、信用評級安排、發行利率或發行價格的確定方式及其相關的信息披露要求。

熟悉中小非金融企業集合票據的特點、發行規模要求、償債保障措施、評級要求、投資者保護機制和信息披露要求。

熟悉證券公司債券的發行條件、條款設計及相關安排。了解證券公司債券發行的申報程序、申請文件的內容。熟悉證券公司債券的上市與交易。了解公開發行證券公司債券時募集說明書等信息的披露以及公開發行證券公司債券的持續信息披露。了解證券公司定向發行債券的信息披露。

熟悉資產證券化的各方參與者的角色。了解資產證券化發行的申報程序、申請文件的內容。熟悉資產證券化的具體操作。了解公開發行證券化產品的信息披露。了解資產證券化的會計處理和稅收政策。

了解國際開發機構人民幣債券的發行與承銷。

第十章 外資股的發行

了解境內上市外資股投資主體的條件。熟悉增資發行境內上市外資股的條件。熟悉境內上市外資股的發行方式。

熟悉H股的發行方式與上市條件。熟悉企業申請境外上市的要求。了解H股發行的工作步驟以及發行核準程序。

熟悉內地企業在香港創業板發行與上市的條件。熟悉境內上市公司所屬企業境外上市的具體規定。了解外資股招股說明書的形式、內容、編制方法。熟悉國際推介與詢價、國際分銷與配售的基本知識。

第十一章　公司收購

熟悉公司收購的形式、業務流程、反收購策略。

掌握上市公司收購的有關概念;熟悉上市公司收購的權益披露;熟悉要約收購規則、協議收購規則以及間接收購規則;了解收購人及相關當事人可申請豁免要約收購的情形和申請豁免的事項;熟悉上市公司并購中財務顧問的有關規定;熟悉上市公司收購的監管;熟悉上市公司收購共性問題審核意見關注要點。

熟悉外國投資者并購境內企業規定的基本制度、適用范圍、并購方式、要求及涉及的政府職能部門;了解外國投資者并購境內企業的審批與登記;掌握外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司的有關規定;熟悉外國投資者并購境內企業的反壟斷審查;熟悉外國投資者并購境內企業安全審查制度;了解外國投資者并購境內企業的其他有關規定。

了解外國投資者對上市公司進行戰略投資應遵循的原則;熟悉外國投資者對上市公司進行戰略投資的要求;熟悉對上市公司進行戰略投資的外國投資者的資格要求;熟悉外國投資者進行戰略投資的程序;熟悉投資者進行戰略投資后的變更及處置。

第十二章　公司重組與財務顧問業務

熟悉重大資產重組的原則，了解《上市公司重大資產重組管理辦法》的適用范圍，掌握重大資產重組行為的界定;熟悉重大資產重組的程序;熟悉重大資產重組的信息管理和內幕交易的法律責任;掌握上市公司發行股份購買資產的特別規定;掌握上市公司重大資產重組后再融資的有關規定;熟悉上市公司重大資產重組的監督管理和法律責任;熟悉上市公司重大資產重組共性問題審核意見關注要點。

掌握并購重組審核委員會工作規程適用事項;熟悉并購重組審核委員會委員的構成、任期、任職資格和解聘情形;熟悉并購重組審核委員會的職責，熟悉并購重組審核委員會委員的工作規定、權利與義務以及回避制度;熟悉并購重組審核委員會會議的相關規定;了解對并購重組審核委員會審核工作監督的有關規定。

掌握上市公司并購重組財務顧問的業務許可和業務規則;熟悉上市公司并購重組財務顧問的監督管理與法律責任;了解上市公司并購重組財務顧問專業意見附表的填報要求。

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（責任編輯：lqh）