(八)國有獨資公司的特別規定

國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。

1.國有獨資公司章程由國有資產監督管理機構制定，或者由董事會制訂報國有資產監督管理機構批準。

2.國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。國有獨資公司設董事會，其職權與一般有限責任公司相同。

3.董事每屆任期不得超過3年。董事會成員由國有資產監督管理機構委派;但是董事會成員中應當有公司職工代表，由公司職工代表大會選舉產生。

4.董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定。

5.國有獨資公司監事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規定。監事會成員由國有資產監督管理機構委派;但是，監事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中指定。

6.監事會的職權范圍與一般有限責任公司相比，不具有下列權利：

(1)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

(2)向股東會會議提出提案;

(3)依照《公司法》的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

(九)有限責任公司的股權轉讓

有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

1.股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

【課堂練習】2004年8月，甲、乙、丙共同出資設立了A有限責任公司。2006年5月，丙與丁達成協議，準備將其在A公司的出資全部轉讓給丁，丙就此事書面通知甲和乙征求意見。下列解決方案中，不符合規定的是( )。

A.由甲或乙購買丙的全部出資

B.由甲和乙共同購買丙的全部出資

C.如果甲、乙均不同意轉讓又不愿購買，丙無權將出資轉讓給丁

D.如果甲、乙均不同意轉讓又不愿購買，丙可以將出資轉讓給丁

【答案】C (北京安 通學校提供)

【解析】本題考核點是有限責任公司股份轉讓。有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

2.人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

【課堂練習】甲乙丙三個股東組建了A有限責任公司。后甲因為欠債，自身財產不足清償其債務，在其債權人的請求下，法院決定強制執行甲在A公司的股權。下列說法正確的有( )。

A.法院首先應該通知A公司及乙和丙兩位股東

B.法院可以直接拍賣甲在A公司的股份

C.乙和丙在同等條件下有優先購買權

D.如果乙和丙均不愿購買甲在A公司的股份，A公司以外的丁可以購買

【答案】A、C、D

【解析】本題考核點是有限責任公司股份轉讓。

3.自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但公司章程另有規定的除外。

4.有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

(1)公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，并且符合規定的分配利潤條件的;

(2)公司合并、分立、轉讓主要財產的;

(3)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。

(十)股份公司的設立

股份有限公司的設立，可以采取發起設立或者募集設立的方式。

1.設立股份有限公司應當具備的條件

(1)發起人符合法定人數。即有2人以上200人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。股份有限公司發起人承擔公司籌辦事務。

(2)發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。股份有限公司發起人的出資方式與有限責任公司股東相同。(北京安通學校提供)

(3)股份發行、籌辦事項符合法律規定。

(4)發起人制訂公司章程，采用募集方式設立的須經創立大會通過。

(5)有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構。

(6)有公司住所。

2012會計職稱考試試題《經濟法基礎》章節習題：第二章匯總

（責任編輯：xll）

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