2.設立方式

【課堂練習】甲乙丙準備注冊成立一家股份有限公司，擬定的注冊資本為5000萬元，下列情形中，符合法律規定的有( )。

A.采取發起設立方式，首次出資1000萬元 B.采取發起設立方式，首次出資1500萬元

C.采取募集方式設立，首次出資1000萬元 D.采取募集方式設立，首次出資1500萬元

【答案】A、B、D

【解析】本題考核點是股份有限公司出資。采取募集方式設立的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%，而且必須一次繳清。

3.出資方式

發起人的出資方式與有限責任公司的規定完全一致。

4.創立大會

(1)發起人應當自股款繳足之日起30日內主持召開公司創立大會。創立大會由發起人、認股人組成。

(2)發行的股份超過招股說明書規定的截止期限尚未募足的，或者發行股份的股款繳足后，發起人在30日內未召開創立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發起人返還。

(3)發起人應當在創立大會召開15日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創立大會應有代表股份總數過半數的發起人、認股人出席，方可舉行。

(4)熟悉創立大會行使的職權。創立大會作出決議，必須經出席會議的認股人所持表決權過半數通過。

5.發起人

股份有限公司的發起人應當承擔下列責任：

(1)公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任;

(2)公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任;

(3)在公司設立過程中，由于發起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。

股份有限公司成立后，發起人未按照公司章程的規定繳足出資的，應當補繳;其他發起人承擔連帶責任。股份有限公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發起人補足其差額;其他發起人承擔連帶責任。

發起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發起人未按期召開創立大會或者創立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。

6.其他規定

有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發行股份時，應當依法辦理。

股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄、財務會計報告置備于本公司。股東有權查閱這些文件，對公司的經營提出建議或者質詢。

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（責任編輯：xll）

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