為了幫助考生復習2012年中級會計職稱這門考試，此處特地整理編輯2012年中級會計職稱考試模擬試題，希望可以對參加2012年中級會計職稱考試的各位同學有所幫住！

一、單項選擇題

1、下列關于個人獨資企業法律特征的表述中，正確的是( )。

A.個人獨資企業是獨立的民事主體

B.個人獨資企業具有法人資格

C.個人獨資企業的投資人對企業債務承擔有限責任

D.個人獨資企業的投資人可以是中國公民，也可以是外國公民

2、下列可以成為個人獨資企業投資人的是(　)。

A.美國公民甲

B.中國公民乙

C.中國企業的分支機構

D.美國公司在中國的分公司

3、甲為A普通合伙企業的合伙人，因故欠合伙企業以外的乙人民幣10萬元，無力用個人財產清償。乙在不滿足于用甲從A合伙企業分得的收益償還其債務的情況下，可以采取的合法行為是( )。

A.代位行使甲在A合伙企業的權利

B.請求人民法院強制執行甲在A合伙企業的財產份額用于清償

C.要求抵銷所欠A合伙企業的部分貨款

D.直接變賣甲在A合伙企業的財產份額用于清償

4、根據合伙企業法律制度的規定，合伙企業協議未約定利潤分配和虧損分擔比例的，其利潤分配和虧損分擔的原則是( )。

A.直接由各合伙人平均分配利潤和分擔虧損

B.直接按各合伙人實際出資比例分配利潤和分擔虧損

C.由各合伙人協商決定

D.申請人民法院裁定利潤分配和虧損分擔比例

5、甲、乙、丙經營普通合伙企業，約定由甲代表合伙企業執行合伙企業事務，后來乙擅自代表合伙企業與A企業簽訂了一份合同，如無其他違法情節，則對該合同的處理應當是( )。

A.如果A企業不知道乙沒有對外代表權，則合同有效，合伙企業應履行該合同，乙應承擔由此給合伙企業造成的損失

B.如果A企業知道乙沒有對外代表權，則合同無效，甲向某企業負合同無效責任

C.無論A企業是否知道乙沒有對外代表權，合同都有效，合伙企業履行合同，甲應賠償由此給合伙企業造成的損失

D.無論A企業是否知道乙沒有對外代表權，合同都無效，乙向某企業負合同無效責任

6、下列有關普通合伙企業合伙事務執行的表術中，符合《合伙企業法》規定的是( )。

A.合伙人執行合伙企業事務享有同等的權利

B.合伙人可以自營與合伙企業相競爭的業務

C.不執行合伙企業事務的合伙人無權查閱合伙企業會計賬簿

D.聘用非合伙人擔任經營管理人員的，其在被聘用期間具有合伙人資格

7、周某、王某，李某共同投資設立了一家普通合伙企業，經營一年后，周某欲把其在普通合伙企業中的份額轉讓給普通合伙企業以外的第三人，合伙協議沒有相關的約定，則以下判斷正確的是( )。

A.周某的轉讓無須經過其他合伙人的一致同意

B.如王某不同意周某將其份額轉讓，則王某可以在同等條件下優先購買該份額

C.如周某經王某、李某同意，將其份額轉讓給了第三人，則周某對合伙企業的債務就免除了責任

D.第三人購得該份額后，其對合伙企業以前的債務不必負責

8、在2008年12月12日申請人向登記機關申請普通合伙企業登記，當日登記機關受理申請，在2008年12月31日簽發了營業執照，那么合伙人可以自( )開始以合伙企業名義從事合伙業務。

A.2008年12月12日

B.2008年12月31日

C.2008年12月27日

D.2009年1月1日

9、根據《中華人民共和國合伙企業法》的規定，下列有關普通合伙企業的說法正確的是( )。

A.合伙人可以是限制民事行為能力人

B.利潤分配和虧損分擔辦法是合伙協議必須記載的事項

C.合伙企業解散清算委托第三人擔任清算人的，需要經全體合伙人一致同意

D.合伙人之間約定的合伙企業虧損的分擔比例對合伙人和債權人均有約束力

10、下列有關合伙企業的說法正確的是( )。

A.采用合伙制的律師事務所不適用《合伙企業法》的規定

B.合伙企業的合伙人只能夠是自然人

C.外國個人在中國設立合伙企業的管理辦法遵循《合伙企業法》的規定

D.合伙協議依法由全體合伙人協商一致、以書面形式簽訂

11、甲2008年1月1日設立個人獨資企業A，經營一年后A企業虧損嚴重，2009年2月20日，甲決定解散該企業并且自行清算并且在規定時間內向債權人發出了通知，甲債權人2009年3月1日收到了通知，甲向個人獨資企業申報債權的期限截止到( )。

A.2009年3月30日

B.2009年4月30日

C.2009年3月15日

D.2009年3月18日

12、個人獨資企業投資人甲聘用乙管理企業事務，同時對乙的職權予以限制：凡乙對外簽訂標的數額超過10萬元的合同，須經甲同意。某日，乙未經甲同意與第三人丙簽訂了一份標的額為12萬元的買賣合同，且丙知道投資人對乙的限制，下列關于該合同效力的表述中，正確的是( )。

A.該合同有效，但如果給甲造成損害，由乙承擔民事賠償責任

B.該合同無效，但如果給甲造成損害，由乙方承擔民事賠償責任

C.該合同為可撤銷合同，甲可以請求法院予以撤銷

D.該合同為效力待定合同，經甲追認后有效

13、甲、乙、丙三人成立有限合伙企業，甲和乙為普通合伙人，合伙企業經營一段時間后，甲欲轉變為有限合伙人，經查，合伙協議中并沒有對這種轉換作出約定，下列說法正確的是( )。

A.甲轉變為普通合伙人后會導致該有限合伙企業中的普通合伙人不足2人，因此甲不能轉換

B.經過全體合伙人一致同意，甲可以轉變為有限合伙人

C.甲轉變后，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔有限責任

D.由于合伙協議未約定轉換的方式，因此應該經過全體合伙人過半數同意，才能進行轉換

14、某有限合伙企業的有限合伙人王某，以普通合伙人的身份與甲公司進行交易，甲公司有理由相信其為普通合伙人。根據規定，下列說法正確的是( )。

A.甲公司自行承擔責任

B.合伙企業不承擔責任

C.王某以其對合伙企業的出資額對該筆交易承擔有限責任

D.王某針對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任

15、下列有關有限合伙企業設立條件的表述中，不符合《合伙企業法》規定的是( )。

A.有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人

B.有限合伙企業中的合伙人一律不得以勞務作為出資

C.有限合伙人可以用知識產權作價出資

D.有限合伙企業登記事項中應載明有限合伙人的姓名或名稱

16、根據《合伙企業法》的規定，下列選項中，屬于合伙人當然退伙的情形是( )。

A.未履行出資義務

B.個人喪失償債能力

C.合伙協議約定的退伙事由出現

D.執行合伙企業事務時有不正當行為

17、根據《合伙企業法》的規定，下列各項中，不屬于合伙人當然退伙的情形是( )。

A.作為合伙人的法人被宣告破產

B.合伙人未履行出資義務

C.合伙人個人喪失償債能力

D.合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行

18、中外合資經營企業一方向第三者轉讓全部或部分出資的，下列說法不正確的是( )。

A.必須經合營他方同意

B.轉讓全部出資應經他方同意，轉讓部分出資可以不經他方同意

C.應當經審批機構批準

D.合營他方有優先購買權

19、國外投資人甲擬在中國境內與投資人乙設立合營企業，投資總額為300萬美元，均分期出資，其中甲控股60%。根據法律規定，投資人甲的第一期出資不應少于( )美元，且自營業執照簽發之日起3個月內繳清。

A.18.9萬

B.27萬

C.36萬

D.45萬

20、中國甲公司與美國乙公司擬在中國境內共同投資設立一家中外合資經營企業，在其擬訂的中外合資經營企業合同中，下列選項的出資方式，符合《中外合資經營企業法》的有( )。

A.甲公司以已設定抵押的廠房作為出資

B.甲公司以一項技術難度較大的勞務作為出資

C.乙公司以合營企業名義租賃的機器設備作為出資

D.乙公司以其境外的母公司為擔保人向美國某銀行取得的貸款作為出資

21、某外國投資者協議購買境內公司股東的股權，將境內公司變更為外商投資企業，該外商投資企業的注冊資本為1100萬美元。根據外國投資者并購境內企業的有關規定，該外商投資企業的投資總額的上限是( )。

A.3300萬美元

B.1400萬美元

C.2750萬美元

D.2100萬美元

22、中國甲公司與美國乙公司擬在中國境內共同投資設立一家中外合資經營企業，在其擬訂的中外合資經營企業合同中，下列選項的出資方式，符合《中外合資經營企業法》的有( )。

A.甲公司以取得的特許經營權作為出資

B.甲公司以已設定抵押的廠房作為出資

C.乙公司以合營企業名義租賃的機器設備作為出資

D.乙公司以其境外的母公司為擔保人向美國某銀行取得的貸款作為出資

23、法國某公司并購境內某國有企業，經查，該法國公司在當年并購國內關聯行業的企業累計為12個，對于該情況，下列說法中正確的是( )。

A.該公司應就所涉情形向商務部和國家工商行政管理總局報告

B.該公司應就所涉情形向商務部或者國家工商行政管理總局報告

C.由于1年內并購國內關聯行業的企業未超過15個，因此該公司可以不履行報告的義務

D.該公司應就所涉情形向商務部、國家工商行政管理總局和國家外匯管理局報告

24、下列為外國投資者并購境內企業的登記管理機關的是( )。

A.財政部

B.國稅總局

C.商務部

D.國家工商行政管理總局

25、某外商投資企業的外國投資者，以收購國內某家企業資產的方式作為其出資，收購價款為180萬美元。2007年1月10日該外商投資企業營業執照頒發，到4月1日外國投資者已支付30萬美元，經審批機關批準可延長支付，則該外國投資者在2007年7月10日以前至少還應支付( )美元。

A.30萬

B.55萬

C.78萬

D.150萬

26、某外資企業因為企業經營管理不善導致嚴重虧損，2008年12月10日外國投資者決定解散企業，在2008年12月15日外資企業提交了終止申請書，在2008年12月28日審批機關核準該企業終止，2008年12月29日外國投資者收到核準書。那么該企業終止的日期是( )。

A.2008年12月10日

B.2008年12月15日

C.2008年12月28日

D.2008年12月29日

27、關于中外合作經營企業的合作期限，下列表述中，不正確的是( )。

A.合作企業合作期限屆滿，若繼續經營，則應在距合作期限屆滿的180天前向審批機關提出申請

B.審批機關應當在接到申請之日起30日內，決定是否批準

C.經批準延長合作期限的，延長的期限從期限屆滿后第一天計算

D.外國合作者已經先行回收投資完畢，合作企業期限屆滿，也應當在距合作期限屆滿的180天前向審批機關提出申請

28、下列規定中，符合中外合資經營企業法規定的是( )。

A.合營企業的最高權力機構是股東會，每次會議至少有2/3的股東參加方為有效

B.最高權力機構是董事會，董事每屆任期4年

C.合營各方應平均分配利潤

D.合營一方轉讓其出資的，須經半數以上股東同意

二、多項選擇題

1、根據中外合資經營企業法律制度的規定，下列關于中外合資經營企業董事會的表述中，正確的有( )。

A.董事會是合營企業的最高權力機構

B.董事會每半年至少召開一次會議

C.董事會會議應有2/3以上董事出席才能召開

D.合營企業資產抵押事項的決議，須經出席董事會會議的董事一致通過

2、中外合作經營企業的外國合作者在合作期內先行收回投資，應符合下列( )法定條件。

A.在合作企業合同中約定合作期滿時，合作企業的固定資產無償歸中國合作者所有

B.稅前收回投資的，必須向財政稅務機關申請批準

C.合作各方應當依照法律和合作企業合同的約定，對合作企業的債務承擔責任

D.外國合作者應當在合作企業虧損彌補后，方能先行收回投資

3、根據外商投資企業法律制度的規定，下列各項中，符合規定的有( )。

A.外商獨資企業的組織形式只能是有限責任公司

B.中外合資經營企業的組織形式為有限責任公司，但不設股東會

C.中外合資經營企業中外國合營者以貨幣出資時，只能用外幣出資，不能用人民幣出資

D.合營企業的董事會成員每屆任期3年

4、根據外資企業法律制度的規定，外資企業下述事項中，必須經審批機關批準的有( )。

A.增加注冊資本

B.轉讓注冊資本

C.抵押企業財產

D.出口本企業生產的產品

5、甲公司是一家中外合資經營企業，注冊資本為800萬美元，合營企業合同約定合營雙方分期繳納出資，2008年5月1日甲公司取得企業法人營業執照。下列選項中，表述正確的有( )。

A.在2008年5月1日，甲公司實收資本可以為零

B.在2008年8月1日，甲公司實收資本不得少于120萬美元

C.2008年11月1日，中方合營者已繳付出資200萬美元，若無特殊情況，外方合營者也應繳付出資200萬美元

D.在2010年5月1日，甲公司實收資本不得少于800萬美元

6、通過收購國內企業資產或股權設立外商投資企業的外國投資者，有特殊情況需延長支付購買金的，下列做法錯誤的有( )。

A.自營業執照頒發之日起9個月內支付購買總金額的30%

B.自營業執照頒發之日起6個月內支付購買總金額的30%

C.自營業執照頒發之日起6個月內支付購買總金額的60%

D.自營業執照頒發之日起1年支付購買總金額的60%

7、根據中外合資經營企業法律制度規定，下列各項中，注冊資本與投資總額符合規定的有( )。

A.注冊資本150萬美元，投資總額200萬美元

B.注冊資本300萬美元，投資總額620萬美元

C.注冊資本700萬美元，投資總額1500萬美元

D.注冊資本1500萬美元，投資總額3900萬美元

8、申請設立合營企業，有下列情形之一的，不予批準，該情形是指( )。

A.造成環境污染的

B.不符合中國國民經濟發展要求

C.合營企業章程顯屬不公平，損害外方利益的

D.違反了中國的法律

9、甲公司為按照《公司法》設立的有限責任公司，乙公司為按照《中外合資經營企業法》設立的有限責任公司。下列有關甲、乙兩公司的聯系和區別的表述中，符合法律規定的是( )。

A.甲公司的股東按照投資比例分配利潤和分擔虧損，而乙公司的股東按照合同約定的比例分配利潤和分擔虧損

B.甲公司的最高權力機構為股東會，而乙公司的最高權力機構為董事會

C.甲公司的最低注冊資本為人民幣3萬元，而乙公司的注冊資本可以低于人民幣3萬元

D.甲公司和乙公司股東的出資均可以分期繳付

10、根據《中華人民共和國合伙企業法》的規定，下列人員中，應對普通合伙企業債務承擔連帶責任的有( )。

A.合伙企業全體合伙人

B.合伙企業債務發生后辦理入伙的合伙人

C.合伙企業債務發生后辦理退伙的合伙人

D.合伙企業聘用的經營管理人員

11、下列有關有限合伙人的表述中，符合《合伙企業法》規定的有( )。

A.有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質

B.有限合伙人可以根據合伙協議的約定執行合伙事務

C.有限合伙人不可以以勞務出資

D.有限合伙人按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，須通知其他合伙人

12、根據《合伙企業法》的規定，合伙人發生的下列情形中，屬于除名的有( )。

A.合伙人未履行出資義務

B.合伙人個人喪失償債能力

C.合伙人故意給合伙企業造成損失

D.合伙人被依法宣告死亡

13、下列關于特殊的普通合伙企業的描述正確的是( )。

A.特殊的普通合伙企業名稱中需要標明“特殊普通合伙”字樣

B.合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任

C.特殊的普通合伙企業應當建立執業風險基金、辦理職業保險

D.合伙形式的律師事務所、會計師事務所可以采用特殊普通合伙企業形式

14、下列各項內容中，符合有限合伙人退伙規定的有( )。

A.作為有限合伙人的自然人在合伙期間喪失民事行為能力的，屬于當然退伙

B.若有限合伙人自然死亡，其繼承人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格

C.有限合伙人退伙后，對其退伙前合伙企業發生的債務，以其退伙時取回的財產承擔責任

D.作為有限合伙人的法人依法被吊銷營業執照的，當然退伙

15、根據合伙企業法律制度的規定，下列各項中，可導致合伙企業解散的情形有( )。

A.半數合伙人決定解散

B.合伙人已不具備法定人數滿30天

C.合伙企業被依法吊銷營業執照

D.合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營

16、關于普通合伙企業的合伙人資格，下列說法中，錯誤的是( )。

A.國有獨資公司不能成為普通合伙企業的合伙人

B.合伙人不可以是自然人

C.限制民事行為能力人可以成為合伙人

D.上市公司不得成為合伙人

17、根據《個人獨資企業法》的規定，下列各項中，屬于個人獨資企業應當解散的情形有(　)。

A.投資人死亡，繼承人決定繼承

B.投資人決定解散

C.投資人被宣告死亡，無繼承人

D.被依法吊銷營業執照

18、甲、乙、丙共同出資設立一個普通合伙企業，在合伙企業存續期間，甲擬以其在合伙企業中的財產份額出質借款。根據《合伙企業法》的規定，下列表述中錯誤的是( )。

A.無需經乙、丙同意，也無須通知乙和丙，甲可以出質

B.甲無需經乙和丙同意就可以出質，但應該通知乙和丙

C.未經乙、丙同意，甲私自出質的，其行為無效

D.未經乙、丙同意，甲私自出質給善意第三人造成損失的，由甲承擔賠償責任

19、普通合伙企業中合伙人可以以如下的( )作為出資方式。

A.貨幣

B.著作權

C.工業產權

D.勞務

20、根據合伙企業法律制度的規定，除合伙協議另有約定外，下列合伙企業事務中，必須經合體合伙人一致同意方可執行的有( )。

A.處分合伙企業不動產

B.改變合伙企業名稱

C.處分合伙企業知識產權

D.以合伙企業名義為他人擔保

21、甲、乙、丙設立一普通合伙企業，約定損益的分配和分擔比例為4：3：3。該企業欠丁5萬元，無力清償。債權人丁的下列做法中，正確的有(　)。

A.要求甲、乙、丙分別清償2萬元、1.5萬元、1.5萬元

B.要求甲、乙、丙分別清償2萬元、2萬元、1萬元

C.要求甲、乙分別清償2萬元、3萬元

D.要求甲清償5萬元

22、甲、乙、丙三人共同投資設立一合伙企業，合伙企業在存續期間，甲擅自以合伙企業的名義與丁公司簽訂了代銷合同。乙和丙獲知后，認為該合同不符合合伙企業利益，即向丁公司表示對該合同不予承認，因為該合伙企業內部規定，任何合伙人不得單獨與第三人簽訂代銷合同。對此，下列說法正確的有( )。

A.如果丁公司不知道該合伙企業的內部規定，該合同無效

B.如果丁公司不知道該合伙企業的內部規定，該合同有效

C.如果丁公司知道該合伙企業的內部規定，該合伙企業應承擔因不執行合同給丁公司造成的損失

D.如果丁公司知道該合伙企業的內部規定，該合伙企業不應承擔因不執行合同給丁公司造成的損失

23、下列有關普通合伙企業及其合伙人債務清償的表述中，符合《合伙企業法》規定的有(　)。

A.合伙企業對其債務，應先以其全部財產進行清償

B.合伙企業不能清償到期債務的，合伙人承擔無限連帶責任

C.合伙人發生與合伙企業無關的債務，債權人可代位行使該合伙人在合伙企業中的權利

D.人民法院強制執行合伙人的財產份額時，應經全體合伙人同意

24、下列有關個人獨資企業設立條件的表述中，符合個人獨資企業法律制度規定的有(　)。

A.投資人可以是中國公民，也可以是外國公民

B.投資人可以家庭共有財產作為個人出資

C.企業名稱中不得使用“公司”字樣

D.企業必須有符合規定的最低注冊資本

三、判斷題

1、某個人獨資企業投資人在申請企業設立登記時明確以其家庭共有財產作為個人出資，為維持其他家庭成員的基本生活條件，該投資人應以其個人財產對企業債務承擔無限責任。(　)

2、《個人獨資企業法》中的投資人，既包括中國公民，也包括外國公民。( )

3、個人獨資企業只要提交了申請文件，就可以以個人獨資企業的名義從事經營活動。( )

4、合伙企業的合伙人之間約定的債務分擔比例在合伙人之間是沒有約束力的，對債權人也是沒有約束力的。( )

5、普通合伙企業中，執行合伙事務的合伙人，在取得對外代表權后，即可以以自己的名義進行經營活動。( )

6、合伙企業中不參加執行事務的合伙人查閱合伙企業的賬簿和其他有關文件時，無需經執行合伙企業事務的合伙人同意。( )

7、2008年12月10日甲普通合伙企業決定變更登記時注明的企業經營場所，合伙企業的執行人A在2008年12月30日，向企業登記機關申請辦理變更登記，這是符合規定的。( )

8、普通合伙企業中，全體合伙人可以共同執行合伙事務，也可以委托一個合伙人執行合伙事務，但是不可以委托數個合伙人執行合伙事務。( )

9、普通合伙企業的合伙人對合伙企業債務依法承擔無限連帶責任，法律另有規定的除外。( )

10、個人獨資企業解散時，可以由投資人自行清算，也可以由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。( )

11、有限合伙人轉變為普通合伙人的，僅對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。( )

12、違反《合伙企業法》的行為發生后，違法行為人同時承擔民事賠償、罰款、罰金，其財產不足以同時支付的，首先應承擔民事賠償責任，賠償受害人的損失，其財產還有剩余的情況下，再用剩余的財產繳納罰款、罰金。( )

13、除合伙協議另有約定外，有限合伙企業的有限合伙人將其在有限合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人同意。( )

14、A有限合伙企業中的有限合伙企業甲，另外還經營一家與A企業相同業務的個人獨資企業，經查，A企業的合伙協議中沒有對這種行為進行約定，那么甲的做法是符合規定的。( )

15、特殊的普通合伙企業的個別合伙人在執業活動中因故意造成合伙企業債務的，其他合伙人不承擔責任。( )

16、甲乙丙丁成立一有限合伙企業，有限合伙人甲沒有按照協議的約定繳納出資，那么甲只需要承擔補繳出資的義務。( )

17、甲、乙、丙三人分別出資5萬元、3萬元、2萬元設立一家普通合伙企業，但合伙人在合伙協議中未約定利潤分配和虧損承擔的比例，經各合伙人協商不成。則甲、乙、丙三人應分別按50%、30%、20%的比例分配利潤和承擔虧損。(　)

18、某中外合資經營企業的中國合營者將其在合營企業中的出資額全部轉讓給另一中國公司的行為，在征得外國合營者同意，并經合營企業董事會會議通過的情況下，即發生法律效力。( )

19、中國某公司擬與外國某公司共同投資設立一中外合資經營企業，雙方約定，企業總投資額為800萬美元，注冊資本為420萬美元。其中，中方出資300萬美元，外方出資120萬美元。各方出資自企業營業執照簽發之日起3個月內一次繳清。中外雙方這一約定，符合中外合資經營企業法律制度的規定。( )

20、中外合資經營企業的中國合營者可以場地使用權作為合營企業經營期間的出資，其作價金額應該與取得同類場地使用權所應繳納的使用費相同。( )

21、國內A有限責任公司的注冊資本為600萬元，A有限責任公司股東會決議增資200萬元。某外國投資者購買了A有限責任公司的增資部分，該有限責任公司變更設立為外商投資企業。并購后所設的外商投資企業的注冊資本為800萬元，外國投資者的出資比例為25%。( )

22、外國投資者A公司向B公司協議購買其持有境內C公司的股權，并將C公司變更設立為外商投資的D公司，并購后C公司的債權和債務應由D公司繼承。( )

四、簡答題

1、甲、乙、丙三人合伙設立A普通合伙企業，約定甲出資4萬元，乙出資3萬元，丙出資3萬元。三人按4∶3∶3的比例分配和分擔合伙損益。A企業成立后，與B公司簽訂一購貨合同，保證人為丁。后因A企業無力償還貨款，B公司要求丁承擔保證責任，丁以未約定保證形式，只承擔一般保證責任為由拒絕。B公司遂對A企業和丁提起訴訟。法院經審理還查明，甲對戊負有債務2萬元，戊對A企業負有債務2萬元;乙對C公司負有債務2萬元。

要求：根據上述情況和合伙企業法、擔保法律制度的有關規定，回答下列問題：

(1)丁認為未約定保證形式，自己只承擔一般保證責任的觀點是否正確?為什么?

(2)戊能否將甲欠他的2萬元債務與他欠A企業的2萬元債務抵銷?為什么?

(3)若乙個人財產不足以清償對C公司的2萬元債務，則C公司可以通過何種途徑用乙在A企業中的財產份額清償2萬元債權?

2、外國甲公司和境內的乙公司達成并購協議，甲公司購買乙公司的一處房產，并以該房產投資設立一家中外合資經營企業(以下簡稱“丙企業”)。并購協議的部分內容如下：

(1)乙公司原有的債權和債務均由乙公司自行承擔，與甲公司和丙企業無關。

(2)丙企業注冊資本為800萬美元，投資總額為1200萬美元。

(3)甲公司購買乙公司房產的價款為600萬美元，分兩期支付給乙公司。第一期自丙企業營業執照頒發之日起3個月內支付300萬美元，第二期自丙企業開業后3個月內支付300萬美元。

問題：

(1)乙公司原有的債權和債務均由乙公司自行承擔是否正確?并說明理由。

(2)丙企業的投資總額是否符合規定?并說明理由。

(3)甲公司股權并購價款的支付期限是否符合規定?并說明理由。

3、外國甲公司和中國乙公司共同投資設立了一家合營企業，合營企業設立后，出現了以下問題：

(1)外方合營者未經中方合營者同意，決定將自己持有合營企業的部分股份轉讓給丙公司。中方得知后，表示反對。

(2)中方認為合營企業應設總會計師，但外方投資者不同意。

(3)該公司共有7名董事，經外方A董事提議，召開臨時董事會，出席會議的董事有4名。董事會上外方投資者提出將合營企業變更為中外合作經營企業的方案，方案要點是：變更后外方合作者在前4年先行收回投資，每年固定收回投資12萬美元;該部分支出列入合作企業的每年生產成本。并規定合作期滿后，合作企業的固定資產歸中方所有，但中方合作者要給予外方合作者15萬元的殘值補償。

要求：根據以上材料并結合法律規定，回答下列問題并說明理由：

(1)外方合營者向丙公司轉讓股份的行為是否符合法律規定?

(2)外方投資者不同意設總會計師的觀點是否符合法律規定?

(3)董事會的召開是否符合法律規定?

(4)外方投資者提出的變更為中外合作經營企業的方案是否合法?

五、綜合題

1、甲、乙、丙、丁四人商議設立A普通合伙企業(以下簡稱“A企業”)，并簽訂了書面的合伙協議。合伙協議約定甲、乙、丙每人各出資5萬元、4萬元、3萬元的現金或實物;經合伙人協商同意，丁以勞務作價10萬元;在合伙協議中沒有明確利潤分配比例及風險分擔比例。合伙協議還約定了由甲執行合伙企業事務，對外代表合伙企業，但甲以合伙企業的名義對外簽訂合同的金額超過2萬元需經其他合伙人同意，其余合伙人不再執行合伙企業事務。

在經營過程中，甲擅自以合伙企業的名義與B公司簽訂了一份標的額為2.5萬元的買賣合同，并由C公司作為保證人。但在合同約定的履行期限內A企業沒有交貨，B公司便派人前往A企業交涉，要求賠償損失。這時B公司才得知合伙人甲與之簽訂的該合同未經其他合伙人同意。A企業以甲超越了其職權的限制為由拒絕了B公司賠償損失的要求;B公司轉而要求C公司承擔保證責任，C公司卻以保證合同中未約定保證形式，只承擔一般保證責任為由拒絕承擔。

其間，丙在其個人事務中與戊發生了債權債務關系，丙未向戊履行其債務。戊向人民法院提起訴訟后，經法院審理后作出戊勝訴的判決，但丙未按該判決履行，戊便向人民法院申請強制執行。法院在依法執行丙在合伙企業中財產份額時，甲、乙、丁均表示放棄丙在A企業中財產份額的優先受讓權，于是法院便將丙在合伙企業中財產份額執行給戊。丙也因此退出了A企業，經過其他合伙人一致同意，戊成為了新合伙人。

由于甲缺乏市場經營意識，加之經營管理不善，造成A企業債臺高筑，生產經營發生嚴重困難。債權人向人民法院提起訴訟，經人民法院審理，查實A企業實有全部資產僅有30萬元，但其到期債務卻高達50萬元。

要求：根據以上事實及有關規定，回答下列問題：

(1)A企業合伙人的出資方式是否符合《合伙企業法》的規定?并說明理由。

(2)A企業是否可拒絕B公司的索賠要求，為什么?

(3)C公司認為保證合同未約定保證形式，自己只承擔一般保證責任的觀點是否正確?為什么?

(4)人民法院強制執行丙在A企業的財產份額后，丙是否應退伙?

(5)合伙企業50萬元的債務應如何清償?丙和戊是否承擔債務清償的連帶責任?

2、中國公民田某、張某、宮某和馬某四人，于2007年11月11日投資設立A有限合伙企業，馬某為有限合伙人，其余三人均為普通合伙人，合伙企業事務由田某、張某和宮某共同執行，馬某不執行合伙企業事務，也不對外代表合伙企業。A企業主要經營咖啡店，隨著業務的擴大，A企業又分別設立了2家分店，田某和宮某分別負責分店經營。因分店是以總店名義開展經營活動，故分店未再行辦理任何登記手續。

A企業經營過程中，陸續出現下列問題：

(1)甲分店店長宮某設立了另外一家從事貿易的個人獨資企業，宮某在張某、田某和馬某均不知情的情況下，以自己的名義與分店簽訂了一年的咖啡豆供應合同。經查，合伙協議中也未對該種交易作出約定。

(2)乙分店店長田某擅自與親戚合開了一家咖啡店，并任經理，主要工作精力轉移。乙分店經營狀況不佳。

(3)馬某另外經營一家從事工藝品生產的個人獨資企業。某日，A企業因急需更新餐具，張某與馬某協商，代表A企業與馬某個人簽訂了購買工藝品餐具的合同，田某和宮某對此交易均不知情。經查，合伙協議中也未對該種交易作出約定。

(4)馬某、田某分別以個人在A企業中的財產份額為自己向銀行的貸款提供質押擔保，由于忙于經營，張某和宮某對兩筆擔保事項均不知情，經查，合伙協議中也未對該種擔保事項作出約定。

要求：根據以上資料及有關規定，回答下列問題：

(1)A企業設立兩家分店時未再行辦理任何登記手續的做法是否符合規定?并說明理由。

(2)甲分店店長宮某的行為是否違反法律規定?并說明理由。

(3)乙分店店長田某是否可以另外設立一家咖啡店?并說明理由。

(4)馬某與A企業進行交易是否合法?并說明理由。

(5)馬某和田某以個人在A企業中的財產份額為自己向銀行的貸款提供質押擔保的行為是否有效?分別說明理由。

2012年中級會計職稱《中級經濟法》模擬試題（三）匯總

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