一、單項選擇題

1、

【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核點是個人獨資企業的特征。個人獨資企業是非法人企業。個人獨資企業不具有法人資格，無獨立承擔民事責任的能力。但個人獨資企業是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動。

【該題針對“個人獨資企業的特征”知識點進行考核】

2、

【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核個人獨資企業的設立條件。根據規定，設立個人獨資企業投資人為一個自然人，且只能是中國公民。

【該題針對“個人獨資企業的設立條件及程序”知識點進行考核】

3、

【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核合伙人的債務清償與合伙企業的關系。選項A的錯誤在于合伙企業中某一合伙人的債權人，不得代位行使該合伙人在合伙企業中的權利。選項C的錯誤在于合伙企業中某一合伙人的債權人，不得以該債權抵銷其對合伙企業的債務。選項D的錯誤在于債權人無權自行行使強制執行，必須通過民事訴訟法規定的程序進行。

【該題針對“合伙企業對外代表權的效力”知識點進行考核】

4、

【正確答案】：C

【答案解析】：本題考核合伙企業的損益分配。合伙企業協議未約定利潤分配和虧損分擔比例的，其利潤分配和虧損分擔由各合伙人協商決定。

【該題針對“合伙企業的損益分配”知識點進行考核】

5、

【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核合伙企業事務執行的相關規定。根據《合伙企業法》的規定，合伙企業對合伙人執行合伙企業事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。所以合同有效，是乙的行為給合伙企業造成損害的應當依法承擔賠償責任，注意合伙企業與第三人的合同關系同乙對合伙企業的賠償關系是兩個法律關系，應當分別處理，不可混淆。

【該題針對“合伙事務的執行”知識點進行考核】

6、

【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核合伙人執行合伙企業事務的權利。根據規定，合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務，因此選項B的說法是錯誤的;不執行合伙企業事務的合伙人有監督權，有權查閱合伙企業會計賬簿，因此選項C的說法是錯誤的;合伙企業聘用的經營管理人員不是企業的合伙人，選項D的說法是錯誤的。

【該題針對“合伙事務的執行”知識點進行考核】

7、

【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核普通合伙企業的財產的轉讓以及入伙與退伙的規定。(1)合伙企業存續期間，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，除合伙協議另有約定外，須經其他合伙人一致同意。因此，選項A錯誤;(2)合伙人依法轉讓其財產份額時，在同等條件下，其他合伙人有優先受讓的權利。因此，選項B正確;(3)《合伙企業法》規定，退伙人對其退伙前已發生的合伙企業債務，與其他合伙人承擔連帶責任。因此選項C錯誤;(4)《合伙企業法》規定，入伙的新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔連帶責任。因此，選項D錯誤。

【該題針對“合伙企業的財產”知識點進行考核】

8、

【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核普通合伙企業登記的規定。合伙企業的營業執照簽發日期，為合伙企業的成立日期。合伙企業領取營業執照前，合伙人不得以合伙企業名義從事合伙業務。

【該題針對“普通合伙企業的設立和登記”知識點進行考核】

9、

【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核普通合伙企業的有關規定。⑴合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力;⑵利潤分配和虧損分擔辦法是合伙協議應該記載的事項，但是法律還作了補充性的規定，即：如果沒有記載的，由合伙人平均分配和分擔;⑶合伙企業解散清算委托第三人擔任清算人的，需要經全體合伙人過半數同意;⑷合伙人之間約定的合伙企業虧損的分擔比例對合伙人具有約束力，對債權人是沒有約束力的。所以此題選項B正確。

【該題針對“普通合伙企業的性質”知識點進行考核】

10、

【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核合伙企業的有關規定。根據規定采用合伙制的律師事務所也適用《合伙企業法》的相關規定;合伙企業的合伙人可以是自然人、法人和其他的組織;外國個人在中國設立合伙企業的管理辦法由國務院規定。

【該題針對“合伙企業的概念和分類”知識點進行考核】

11、

【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核個人獨資企業清算時債權的申報期限。根據規定，債權人應當自接到通知之日起30日內，未接到通知的應當在公告之日起60日內，向投資人申報其債權。

【該題針對“個人獨資企業解散的情形”知識點進行考核】

12、

【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核個人獨資企業的事務管理。由于第三人知道代理人的限制，因此屬于“非善意” ，但該合同并不因此為無效合同，根據《合同法》的有關規定，行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂立的合同，未經被代理人追認，對被代理人不發生效力，由行為人承擔責任。

【該題針對“個人獨資企業的事務管理”知識點進行考核】

13、

【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核合伙人性質轉變的特殊規定。根據規定，有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人，該企業中甲和乙均為普通合伙人，因此甲轉變為有限合伙人是符合規定的;普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任;除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。因此，選項B是正確的。

【該題針對“合伙人性質轉變的特殊規定”知識點進行考核】

14、

【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核有限合伙人的表見代理行為。根據規定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。因此，選項D是正確的。

【該題針對“有限合伙企業事務執行的特殊規定”知識點進行考核】

15、

【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核點是有限合伙企業的設立。根據規定，有限合伙企業中的普通合伙人可以勞務作為出資。

【該題針對“有限合伙企業的概念和設立”知識點進行考核】

16、

【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核合伙企業中屬于當然退伙的情形。(1)選項AD屬于“除名”;(2)選項C屬于“協議退伙”。

【該題針對“合伙人的入伙與退伙”知識點進行考核】

17、

【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核合伙人當然退伙的情形。根據規定，合伙人未履行出資義務的，屬于除名的情形，因此選項B是正確的，A、C、D均屬于當然退伙的情形。

【該題針對“合伙人的入伙與退伙”知識點進行考核】

18、

【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核中外合資經營企業出資額轉讓必須具備的條件。即：⑴合營企業出資額的轉讓須經合營各方同意。無論是全部轉讓還是部分轉讓。⑵合營企業出資額的轉讓須經董事會會議通過后，報原審批機關批準。(3)合營企業一方轉讓其全部或部分出資額時，合營他方有優先購買權。

【該題針對“中外合資經營企業出資額的轉讓”知識點進行考核】

19、

【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核中外合資經營企業的出資。根據規定，中外合資經營企業的投資者第一期出資不得少于認繳的出資額的15%。同時投資總額是300萬美元的情況下，注冊資本至少是210萬美元。所以第一期出資至少是210×60%×15%=18.9(萬美元)。

【該題針對“中外合資經營企業出資期限”知識點進行考核】

20、

【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核中外合資經營企業的出資方式。合營企業任何一方不得用以合營企業名義取得的貸款、租賃的設備或者其他財產以及合營者以外的他人財產作為自己的出資，也不得以合營企業的財產和權益或合營他方的財產和權益為其出資擔保。另外，勞務是合伙企業獨有的出資方式。本題D選項是以母公司作為擔保人以境外的借款進行出資，這是符合規定的。

【該題針對“中外合資經營企業出資方式”知識點進行考核】

21、

【正確答案】：C

【答案解析】：本題考核外國投資者并購境內企業的投資總額。注冊資本在500-1200萬美元之間的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍。

【該題針對“中外合資經營企業注冊資本與投資總額”知識點進行考核】

22、

【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核中外合資經營企業的出資方式。合營企業任何一方不得用以合營企業名義取得的貸款、租賃的設備或者其他財產以及合營者以外的他人財產作為自己的出資，也不得以合營企業的財產和權益或合營他方的財產和權益為其出資擔保。另外，勞務是合伙企業獨有的出資方式。本題D選項是以母公司作為擔保人以境外的借款進行出資，這是符合規定的。

【該題針對“中外合資經營企業的設立”知識點進行考核】

23、

【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核外國企業并購境內企業反壟斷審查的規定。根據規定，外國投資者1年內并購國內關聯行業的企業累計超過10個的，應就所涉情形向商務部和國家工商行政管理總局報告。

【該題針對“反壟斷審查”知識點進行考核】

24、

【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核外國投資者并購境內企業的登記管理機關。外國投資者并購境內企業的登記管理機關為國家工商行政管理總局或其授權的地方工商行政管理局。

【該題針對“外國投資者并購境內企業的出資、審批與登記”知識點進行考核】

25、

【正確答案】：C

【答案解析】：本題考核外商投資企業的出資期限。對通過收購國內企業資產或股權設立外商投資企業的外國投資者，應自營業執照頒發之日起3個月內支付全部購買金。對特殊情況需延長支付者，經審批機關批準后，應自營業執照頒發之日起6個月內支付購買總金額的60%以上，在1年內付清全部購買金。因此，至少還應支付：180×60%-30=78(萬美元)。

【該題針對“外商投資企業并購境內企業的注冊資本與投資總額”知識點進行考核】

26、

【正確答案】：C

【答案解析】：本題考核外資企業終止的規定。外資企業如存在經營不善，嚴重虧損，外國投資者決定解散;因自然災害、戰爭等不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續經營，或是破產的情形，應當自行提交終止申請書，報審批機關核準。審批機關作出核準的日期為企業的終止日期。

【該題針對“外資企業的經營期限、終止和清算”知識點進行考核】

27、

【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核合作企業的合作期限。根據規定，合作企業合同約定外國合作者先行回收投資，并且投資已經回收完畢的，合作企業期限屆滿不再延長;但是，外國合作者增加投資的，經合作各方協商同意，可以依法向審查批準機關申請延長合作期限。

【該題針對“中外合作經營企業合作期限、解散和清算”知識點進行考核】

28、

【正確答案】：B

【答案解析】： 本題考核中外合資經營企業的相關規定。根據規定，合營企業的最高權力機構是董事會，合營企業不設立股東會。合營各方是按照出資比例分配損益的，不是平均分配的。合營一方轉讓其出資的，應該經過合營他方的同意。

【該題針對“中外合資經營企業組織形式和組織機構”知識點進行考核】

二、多項選擇題

1、

【正確答案】：AC

【答案解析】：本題考核中外合資經營企業董事會的相關規定。(1)合營企業、合作企業的董事會“每年”至少召開一次會議，因此選項B錯誤;(2)“資產抵押事項”僅限于“合作企業”董事會，因此選項D錯誤。

【該題針對“中外合資經營企業組織形式和組織機構”知識點進行考核】

2、

【正確答案】：ABCD

【答案解析】：本題考核中外合作經營企業先行回收投資的法定條件。以上四項均符合規定。

【該題針對“中外合作經營企業的經營管理”知識點進行考核】

3、

【正確答案】：BC

【答案解析】：本題考核外商投資企業法律的相關規定。根據規定，外商獨資企業的組織形式可以是有限責任公司，經批準也可以是其他形式，因此A選項不正確;合營企業的董事會成員每屆任期4年，D選項也是不正確的。

【該題針對“中外合作經營企業組織形式和組織機構”知識點進行考核】

4、

【正確答案】：ABC

【答案解析】：本題考核外資企業必須經審批機關批準的事項。外資企業的分立、合并或者由于其他原因導致資本發生重大變動，須經審批機關批準，并應當聘請中國的注冊會計師驗證和出具驗資報告;經審批機關批準后，向工商行政管理機關辦理變更登記手續。　外資企業在經營期內不得減少其注冊資本。但是，因投資總額和生產經營規模等發生變化，確需減少的，須經審批機關批準。外資企業注冊資本的增加、轉讓，須經審批機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續。外資企業將其財產或者權益對外抵押、轉讓，須經審批機關批準并向工商行政管理機關備案。因此選項D不符合規定。

【該題針對“外資企業的設立、注冊資本與外國投資者的出資”知識點進行考核】

5、

【正確答案】：ABD

【答案解析】：本題考核中外合資經營企業出資的相關規定。外商投資企業，法律允許其先注冊登記，再根據出資額一次或分期繳納出資，所以A選項所述是正確的。B選項所述，在2008年8月1日，該合營企業注冊登記之日起3個月，法律規定，實繳資本不低于各自認繳出資額的15%，現實收資本120萬美元，已占注冊資本800萬美元的15%，所以B選項也正確。C選項所述內容為，中方與外方合營者在2008年11月1日，應繳付的出資均為200萬美元。但法律規定，中外合資經營企業的投資者均須按合同規定的比例和期限同步繳付認繳的出資。根據這一規定，本題顯然缺少一個條件，沒有說明中外雙方的出資比例相同，所以出資額相同的說法不正確。D選項正確，符合出資期限的規定。

【該題針對“中外合資經營企業出資期限”知識點進行考核】

6、

【正確答案】：ABD

【答案解析】：本題考核點是外商投資企業的出資期限。對通過收購國內企業資產或股權設立外商投資企業的外國投資者，應自營業執照頒發之日起3個月內支付全部購買金。對特殊情況需延長支付者，經審批機關批準后，應自營業執照頒發之日起6個月內支付購買總金額的60%以上，在1年內付清全部購買金。

【該題針對“外國投資者并購境內企業的出資、審批與登記”知識點進行考核】

7、

【正確答案】：ACD

【答案解析】：本題考核中外合資經營企業投資總額與注冊資本的比例。投資總額在420-1000萬美元之間的，注冊資本不得低于投資總額的50%，因此選項B錯誤。

【該題針對“中外合資經營企業注冊資本與投資總額”知識點進行考核】

8、

【正確答案】：ABCD

【答案解析】：本題考核設立合營企業的條件。設立合營企業有下列情況之一的，不予批準：(1)有損中國主權的;(2)違反中國法律的;(3)不符合中國國民經濟發展要求的;(4)造成環境污染的;(5)簽訂的協議、合同、章程顯屬不公平，損害合營一方權益的。

【該題針對“中外合資經營企業的設立”知識點進行考核】

9、

【正確答案】：BD

【答案解析】：本題考核中外合資經營企業的出資。(1)選項A：一般的有限責任公司和采用公司形式的合營企業都是按照出資比例分配利潤和分擔虧損;(2)選項C：乙公司(合營企業)的注冊資本應當遵守《公司法》有關有限責任公司的規定;(3)選項D：有限責任公司、合營企業的股東均可分期出資。

【該題針對“中外合資經營企業出資方式”知識點進行考核】

10、

【正確答案】：ABC

【答案解析】：本題考核應對合伙企業債務承擔責任的人員。(1)退伙人對其退伙前已發生的合伙企業債務與其他合伙人承擔連帶責任;(2)入伙的新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔連帶責任;(3)合伙企業聘任的(合伙人以外的)經營管理人員，屬于“非合伙人”，因此，無須對合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

【該題針對“合伙企業的債務清償與合伙企業的關系”知識點進行考核】

11、

【正確答案】：ACD

【答案解析】：本題考核有限合伙人的特殊規定。根據規定，有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。

【該題針對“有限合伙企業事務執行的特殊規定”知識點進行考核】

12、

【正確答案】：AC

【答案解析】：本題考核當然退伙的情形。選項BD屬于當然退伙的情形。

【該題針對“合伙人的入伙與退伙”知識點進行考核】

13、

【正確答案】：ACD

【答案解析】：本題考核特殊的普通合伙企業的規定。特殊的普通合伙企業名稱中需要標明“特殊普通合伙”字樣;一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。合伙人執業活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業債務，以合伙企業財產對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協議的約定對給合伙企業造成的損失承擔賠償責任。所以選項B不正確。

【該題針對“特殊的普通合伙企業”知識點進行考核】

14、

【正確答案】：BCD

【答案解析】：本題考核點是有限合伙人退伙的特殊規定。作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

【該題針對“有限合伙企業的入伙與退伙”知識點進行考核】

15、

【正確答案】：BCD

【答案解析】：本題考核合伙企業解散的情形。根據規定，全體合伙人決定解散的，合伙企業可以解散。

【該題針對“合伙企業的解散和清算”知識點進行考核】

16、

【正確答案】：BC

【答案解析】：本題考核《合伙企業法》的適用范圍。根據規定，無民事行為能力人和限制民事行為能力人不得成為合伙企業的合伙人。自然人也可以成為合伙人。

【該題針對“合伙企業的概念和分類”知識點進行考核】

17、

【正確答案】：BCD

【答案解析】：本題考核個人獨資企業解散的情形。根據《個人獨資企業法》的規定，個人獨資企業有下列情形之一時，應當解散：投資人決定解散;投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承;被依法吊銷營業執照;法律、行政法規規定的其他情形。所以答案是BCD。

【該題針對“個人獨資企業解散的情形”知識點進行考核】

18、

【正確答案】：AB

【答案解析】：本題考核合伙企業財產出質的規定。合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意;未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

【該題針對“合伙企業的財產”知識點進行考核】

19、

【正確答案】：ABCD

【答案解析】：本題考核普通合伙企業的出資方式。合伙人可以以貨幣、實物、知識產權或者其他財產權利出資，也可以以勞務出資。著作權和工業產權合稱為知識產權，所以以上選項都是正確的。

【該題針對“普通合伙企業的設立和登記”知識點進行考核】

20、

【正確答案】：ABCD

【答案解析】：本題考核合伙企業事務的執行中需要經過全體合伙人一致同意的事項。除合伙協議另有約定外，合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：(1) 改變合伙企業的名稱;(2)改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點;(3) 處分合伙企業的不動產;(4)轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利;(5)以合伙企業名義為他人提供擔保;(6)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。根據規定，除合伙協議另有約定外，上述各項事務均必須經全體合伙人一致同意，方可進行。

【該題針對“合伙事務的執行”知識點進行考核】

21、

【正確答案】：ABCD

【答案解析】：本題考核合伙企業債務的清償。根據規定，債權人可以按照自己確定的比例向合伙人分別要求清償或者要求某個合伙人清償全部債務。因此，以上四項備選答案均符合規定。

【該題針對“合伙企業的債務清償與合伙人的關系”知識點進行考核】

22、

【正確答案】：BD

【答案解析】：本題考核點是合伙企業對外代表權的限制。(1)合伙人執行合伙事務的內部限制必須以第三人知道這一情況為條件，否則，該內部限制不對該第三人發生抗辯力。(2)當執行合伙事務的合伙人給善意第三人造成損失時，合伙企業不能因為有對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利的限制而拒絕向善意第三人承擔責任。

【該題針對“合伙企業對外代表權的效力”知識點進行考核】

23、

【正確答案】：AB

【答案解析】：根據規定，合伙人發生的與合伙企業無關的債務，債權人不得代位行使該合伙人在合伙企業中的權利，因此選項C的說法是錯誤的;人民法院強制執行合伙人的財產份額，不需要經過全體合伙人同意，因此選項D的說法是錯誤的。

【該題針對“合伙企業的債務清償與合伙人的關系”知識點進行考核】

24、

【正確答案】：BC

【答案解析】：本題考核個人獨資企業法的相關規定。根據規定，個人獨資企業的投資人只能是中國公民，因此選項A錯誤;個人獨資企業設立條件中并沒有最低注冊資本的要求，因此選項D錯誤。

【該題針對“個人獨資企業的特征”知識點進行考核】

三、判斷題

1、

【正確答案】：N

【答案解析】：本題考核個人獨資企業投資人出資財產的規定。個人獨資企業投資人在申請企業設立登記時明確以家庭共有財產作為個人出資的，應當依法以家庭共有財產對企業債務承擔無限責任。本題中，既然已經以家庭共有財產作為個人出資，那么承擔責任是必須以“家庭共有財產”來承擔，而不涉及個人財產的問題。

【該題針對“個人獨資企業的特征”知識點進行考核】

2、

【正確答案】：N

【答案解析】：本題考核點是個人獨資企業的設立條件。根據規定，設立個人獨資企業的投資人為一個自然人，且只能是中國公民。

【該題針對“個人獨資企業的設立條件及程序”知識點進行考核】

3、

【正確答案】：N

【答案解析】：本題考核個人獨資企業的法律地位。在領取個人獨資企業營業執照之前，投資人不得以個人獨資企業的名義從事經營活動。

【該題針對“個人獨資企業的設立條件及程序”知識點進行考核】

4、

【正確答案】：N

【答案解析】：本題考核合伙企業的債務清償與合伙人的關系。合伙人之間的債務分擔比例對債權人是沒有約束力的，但對合伙企業的合伙人是有約束力的。

【該題針對“合伙企業的債務清償與合伙人的關系”知識點進行考核】

5、

【正確答案】：N

【答案解析】：本題考核普通合伙企業事務的執行的規定。根據規定，執行合伙事務的合伙人，在取得對外代表權后，即可以以合伙企業的名義進行經營活動，在其授權的范圍內作出法律行為。

【該題針對“合伙企業對外代表權的效力”知識點進行考核】

6、

【正確答案】：Y

【答案解析】：本題考核合伙人在執行合伙事務中的權利，合伙企業中不參加執行事務的合伙人有權查閱合伙企業的賬簿和其他有關文件，無需經合伙企業事務執行人的同意。

【該題針對“合伙事務的執行”知識點進行考核】

7、

【正確答案】：N

【答案解析】：本題考核合伙企業的變更登記。根據《合伙企業法》規定，合伙企業登記事項發生變更的，執行合伙事務的合伙人應當自作出變更決定或者發生變更事由之日起十五日內，向企業登記機關申請辦理變更登記。

【該題針對“普通合伙企業的設立和登記”知識點進行考核】

8、

【正確答案】：N

【答案解析】：本題考核普通合伙企業合伙事務的執行形式，合伙人執行合伙事務，可以采用兩種形式：一是全體合伙人共同執行合伙事務;二是委托一個或者數個合伙人執行合伙事務。

【該題針對“合伙事務的執行”知識點進行考核】

9、

【正確答案】：Y

【答案解析】：本題考核普通合伙企業的性質。本題的表述是正確的。

【該題針對“普通合伙企業的性質”知識點進行考核】

10、

【正確答案】：Y

【答案解析】：本題考核個人獨資企業的清算。個人獨資企業解散時，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。

【該題針對“個人獨資企業解散的情形”知識點進行考核】

11、

【正確答案】：N

【答案解析】：本題考核點是合伙人性質轉變。有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

【該題針對“合伙人性質轉變的特殊規定”知識點進行考核】

12、

【正確答案】：Y

【答案解析】：本題考核違反《合伙企業法》的法律責任。本題的表述是正確的。

【該題針對“違法合伙企業法的法律責任”知識點進行考核】

13、

【正確答案】：N

【答案解析】：本題考核有限合伙企業合伙人出質的特殊規定。根據規定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質，但合伙協議另有約定的除外。

【該題針對“有限合伙企業財產出質與轉讓和債務清償的特殊規定”知識點進行考核】

14、

【正確答案】：Y

【答案解析】：本題考核有限合伙企業事務執行的特殊規定。根據規定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務;但是，合伙協議另有約定的除外。

【該題針對“有限合伙企業事務執行的特殊規定”知識點進行考核】

15、

【正確答案】：N

【答案解析】：本題考核點是特殊的普通合伙企業。特殊的普通合伙企業中一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。

【該題針對“特殊的普通合伙企業”知識點進行考核】

16、

【正確答案】：N

【答案解析】：本題考核有限合伙企業出資的相關規定。合伙人未按照約定履行出資義務的，應當承擔補繳出資的義務，同時還應對其他合伙人承擔違約責任。

【該題針對“有限合伙企業的概念和設立”知識點進行考核】

17、

【正確答案】：Y

【答案解析】：本題考核合伙人對合伙企業債務清償的比例。對于合伙企業虧損分擔比例，按照合伙協議的約定辦理;合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定;協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

【該題針對“合伙企業的債務清償與合伙企業的關系”知識點進行考核】

18、

【正確答案】：N

【答案解析】：本題考核中外合資經營企業出資額的轉讓程序。(1)申請出資額轉讓;(2)董事會審查決定;(3)報原審批機關批準;(4)辦理變更登記手續。 在本題中，當事人既沒有報原審批機關批準，也沒有辦理變更登記手續，因此出資額的轉讓行為不發生法律效力。

【該題針對“中外合資經營企業出資額的轉讓”知識點進行考核】

19、

【正確答案】：Y

【答案解析】：本題考核外商投資企業的出資期限的規定。(1)總投資額在420-1000萬美元之間的，注冊資本不得低于投資總額的1/2。本題的注冊資本420萬美元符合規定;(2)外國投資者的出資比例不得低于25%，本題為28.57%符合規定;(3)合同規定一次繳清出資的，應當自營業執照簽發之日起6個月繳清，雙方的約定符合規定。

【該題針對“中外合資經營企業出資期限”知識點進行考核】

20、

【正確答案】：Y

【答案解析】：本題考核中外合資經營企業場地使用權的作價。中國合營者以場地使用權作為合營企業經營期間的出資，其作價金額應當與取得同類場地使用權所應繳納的使用費相同。

【該題針對“中外合資經營企業出資方式”知識點進行考核】

21、

【正確答案】：Y

【答案解析】：本題考核點是外國投資者并購境內企業的注冊資本。外國投資者認購境內有限責任公司增資的，并購后所設外商投資企業的注冊資本為原境內公司注冊資本與增資額之和。

【該題針對“外國投資者并購境內企業的出資、審批與登記”知識點進行考核】

22、

【正確答案】：Y

【答案解析】：本題考核并購后債權債務的承繼。根據規定，外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業承繼被并購境內公司的債權和債務。

【該題針對“外商投資企業并購境內企業的原則和要求”知識點進行考核】

四、簡答題

1、

【正確答案】：(1)丁的觀點不正確。根據規定，未約定保證方式的，保證人按照連帶責任保證承擔保證責任。本題B公司與丁的保證未約定保證方式，丁應承擔連帶責任保證。

(2)甲欠戊的2萬元債務與戊欠A企業的2萬元債務不能抵銷。根據規定，合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務。

(3)C公司可以依法請求人民法院強制執行乙在A企業中的財產份額用于清償。根據規定，合伙人個人財產不足清償其個人債務的，債權人可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。

2、

【正確答案】：(1)乙公司原有的債權和債務均由乙公司自行承擔正確。根據規定，外國投資者資產并購的，出售資產的境內企業承擔其原有的債權和債務。本題中，甲公司購買乙公司的房產屬于資產并購，乙公司原有的債權和債務均由乙公司自行承擔。

(2)丙企業的投資總額符合規定。根據規定，注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍。本題中，投資總額為1200萬美元，未超過800萬美元的2.5倍。

(3)甲公司股權并購價款的支付期限不符合規定。根據規定，外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，外國投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向轉讓股權的股東，或出售資產的境內企業支付全部對價。對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部對價的60%以上，1年內付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。本題中，第一期支付的價款未達到全部對價的60%。

3、

【正確答案】：(1)外方合營者向丙公司轉讓股份的行為不符合法律規定。根據規定，合營一方向第三方轉讓其全部或部分出資的，須經合營他方同意，并報審批機構批準，向登記機關辦理變更登記手續。

(2)外方投資者不同意設總會計師的觀點不符合法律規定。根據規定，合營企業應設總會計師，協助總經理負責企業的財務會計工作。

(3)董事會的召開不符合法律規定。根據規定，合營企業召開臨時董事會必須有1/3以上的董事提議，且應有2/3以上的董事出席會議。

(4)外方投資者提出方案中，有以下內容不合法：①外方擬定每年先行收回投資的支出部分計入合作企業成本錯誤。外方合作者只有在合作企業的虧損彌補后，方能收回投資。②合作期滿固定資產的處理方式錯誤。凡約定外方合作者在合作期內先行收回投資的，合作期滿后，合作企業的固定資產應無償歸中方投資者所有。

五、綜合題

1、

【正確答案】：(1) A企業合伙人的出資方式符合法律規定。根據《合伙企業法》規定，合伙企業的出資方式可以是貨幣、實物、土地使用權、知識產權或其他財產權利,經全體合伙人協商一致,合伙人也可以用勞務出資。

(2)合伙企業不得拒絕B公司的索賠要求。根據《合伙企業法》規定，合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗善意第三人。本題甲以合伙企業的名義與B公司簽訂的買賣合同標的額盡管已超過了A企業合伙協議的約定，又未經其他合伙人的同意，但B公司是善意的第三人，該合同是有效的。因此，該內部限制不得對抗B公司，仍應向B公司承擔賠償責任。

(3)C公司認為保證合同未約定保證形式，自己只承擔一般保證責任的觀點不正確。根據《擔保法》規定，保證合同未約定保證方式的，保證人按照連帶責任保證承擔保證責任。本題中B公司與C公司簽訂的保證合同未約定保證方式，C公司應承擔連帶責任保證。

(4)丙已經退伙，屬于當然退伙。因為丙在A企業中的全部財產份額已被人民法院依法執行，丙不再是A企業的合伙人。

(5)①A企業對其債務應先以其合伙企業的全部財產進行清償,合伙企業財產不足清償到期債務的,各合伙人應當承擔無限連帶清償責任。本題A企業的財產為30萬元,不足清償其50萬元的到期債務，其不足清償部分應由各合伙人承擔無限連帶責任。

另外，根據規定，合伙企業的虧損承擔按照合伙協議的約定辦理，合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商;協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分擔。本題由于A合伙企業合伙協議沒有約定合伙企業的虧損分擔比例，應由各合伙人按照實繳出資比例分擔。但合伙人之間的分擔比例對債權人沒有約束力。債權人可以根據自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或數人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的清償比例向各合伙人分別追索。

②丙應承擔連帶責任。根據《合伙企業法》規定，退伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，與其他合伙人承擔無限連帶責任。本題丙雖然退伙,由于該債務發生在其退伙前,所以丙仍應與其他合伙人承擔無限連帶責任。

③戊也應對入伙前的合伙企業債務承擔連帶責任。根據《合伙企業法》規定，新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。本題戊作為A企業的新合伙人，對其入伙前A企業的已發生的債務承擔無限連帶責任。

2、

【正確答案】：(1)A企業設立兩家分店時未再行辦理任何登記手續的做法不符合規定。根據規定，合伙企業設立分支機構，應當向分支機構所在地的企業登記機關申請登記，領取營業執照。

(2)甲分店店長宮某的行為不符合規定。根據規定，除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易。宮某為普通合伙人，在合伙協議未約定，并在未經全體合伙人一致同意的情況下，是不能與A企業簽訂合同進行交易的。

(3)乙分店店長田某不得另外再設立咖啡店。根據規定，合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。田某為普通合伙人，因此不能開展與A企業相競爭的經營業務。

(4)馬某與A企業進行交易合法。根據規定，有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易;但是，合伙協議另有約定的除外。由于合伙協議中并未對此類業務進行約定，因此，馬某作為有限合伙人是可以與本企業進行交易的。

(5)①馬某以個人在A企業中的財產份額為自己向銀行的貸款提供質押擔保的行為是有效的。根據規定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質;但是，合伙協議另有約定的除外。由于A企業的合伙協議中未約定，因此，作為有限合伙人的馬某可以用自己在合伙企業中的財產份額進行出質。

②田某以個人在A企業中的財產份額為自己向銀行的貸款提供質押擔保的行為無效。根據規定，普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意;未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。因此，作為普通合伙人的田某在未經其他合伙人一致同意情況下提供的質押是無效的。

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