答案部分

一、單項選擇題

1

[答案]：A

[解析]：本題考核個人獨資企業的法律特征。個人獨資企業是獨立的民事主體，可以以自己的名義從事民事活動，但是個人獨資企業不具有法人資格，不能獨立地承擔民事責任。個人獨資企業的投資人對企業的債務承擔無限責任，并且個人獨資企業的投資人只能是中國公民。

2

[答案]：A

[解析]：本題考核《個人獨資企業法》的相關規定。根據規定，勞務是合伙企業特有的出資方式，個人獨資企業中，不能以勞務作為出資方式。

3

[答案]：A

[解析]：本題考核普通合伙人的債務承擔。合伙企業損益由合伙人依照合伙協議約定的比例分配和分擔，合伙企業財產不足清償到期債務的，各合伙人應當承擔無限連帶清償責任。所以A選項正確。

4

[答案]：B

[解析]：本題考核合伙人的債務清償與合伙企業的關系。選項A的錯誤在于合伙企業中某一合伙人的債權人，不得代位行使該合伙人在合伙企業中的權利。選項C的錯誤在于合伙企業中某一合伙人的債權人，不得以該債權抵銷其對合伙企業的債務。選項D的錯誤在于債權人無權自行行使強制執行，必須通過民事訴訟法規定的程序進行。

5

[答案]：D

[解析]：本題考核合伙企業的損益分配。(1)選項ABC：合伙企業屬于契約式企業，其損益分配比例由合伙協議自由約定，與出資比例無關

(2)選項D：合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

6

[答案]：B

[解析]：本題考核合伙企業表決的規定。根據規定，合伙人對合伙企業有關事項作出決議，按照合伙協議約定的表決辦法辦理。合伙協議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。

7

[答案]：D

[解析]：本題考核點是合伙企業財產的轉讓。合伙企業存續期間，除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。

8

[答案]：B

[解析]：本題考核普通合伙企業的有關規定。(1)修改或者補充合伙協議，應當經全體合伙人一致同意;但是合伙協議另有約定的除外

(2)合伙人的出資方式、數額和繳付期限是合伙協議應該記載的事項

(3)合伙企業解散清算委托第三人擔任清算人的，需要經全體合伙人過半數同意

(4)合伙人之間約定的合伙企業虧損的分擔比例對合伙人具有約束力，對債權人是沒有約束力的。所以此題選項B正確。

9

[答案]：D

[解析]：本題考核《合伙企業法》的適用范圍。選項D適用《公司法》，不適用《合伙企業法》的規定。

10

[答案]：A

[解析]：本題考核個人獨資企業清算時債權的申報期限。根據規定，債權人應當自接到通知之日起30日內，未接到通知的應當在公告之日起60日內，向投資人申報其債權。

11

[答案]：A

[解析]：本題考核點是個人獨資企業的事務管理。根據《個人獨資企業法》的規定，個人獨資企業投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。個人獨資企業的投資人與受托人或者被聘用的人員之間有關權利義務的限制只對受托人或者被聘用的人員有效，對第三人并無約束力，受托人或者被聘用的人員超出投資人的限制與善意第三人的有關業務交往應當有效。本題中BCD選項均以否定合同為前提，違背了上述規定，故本題只有選項A正確。

12

[答案]：A

[解析]：本題考核違反《合伙企業法》的法律責任。根據規定，合伙企業未在其名稱中標明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字樣的，由企業登記機關責令限期改正，處以2000元以上10000元以下的罰款。

13

[答案]：B

[解析]：本題考核普通合伙人轉換為有限合伙人的相關規定。根據規定，有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散;有限合伙企業僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業。本題的合伙企業僅剩普通合伙人，因此應當轉變為普通合伙企業。

14

[答案]：B

[解析]：本題考核有限合伙人入伙時責任的承擔。根據規定，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

15

[答案]：A

[解析]：本題考核清算人產生的方式。根據規定，清算人由全體合伙人擔任;經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后15日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。自合伙企業解散事由出現之日起15日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。

16

[答案]：D

[解析]：本題考核有限合伙人的表見代理行為。根據規定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。因此，選項D是正確的。

17

[答案]：B

[解析]：本題考核點是有限合伙企業的設立。根據規定，有限合伙企業中的普通合伙人可以勞務作為出資。

18

[答案]：A

[解析]：本題考核特殊的普通合伙企業的責任承擔。合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，該合伙人應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。

19

[答案]：B

[解析]：本題考核協議退伙時退伙人履行的義務，根據規定，合伙協議未約定合伙企業經營期限的，合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。

20

[答案]：C

[解析]：本題考核普通合伙企業和合伙人債務清償的相關規定。根據規定，合伙人的自有財產不足清償個人債務的，相關債權人不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利。因此，選項C的說法是錯誤的，應該選。

21

[答案]：B

[解析]：本題考核中外合資經營企業注冊資本與投資總額的比例以及合營各方的出資期限。(1)根據規定合營企業的投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元的，其注冊資本至少應占投資總額2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。本題丙企業的投資總額為1200萬美元，因此其注冊資本至少應為500萬美元。(2)合營合同規定分期交付出資的，合營各方第一期出資，不得低于各自認繳出資額的15%。即：500×60%×15%=45萬美元。

22

[答案]：B

[解析]：本題考核中外合資經營企業出資額轉讓必須具備的條件。即

(1)合營企業出資額的轉讓須經合營各方同意。無論是全部還是部分轉讓。(2)合營企業出資額的轉讓須經董事會會議通過后，報原審批機關批準3)合營企業一方轉讓其全部或部分出資額時，合營他方有優先購買權。

23

[答案]：D

[解析]：本題考核點是外國投資者并購境內企業的注冊資本。外國投資者認購境內有限責任公司增資的，并購后所設外商投資企業的注冊資本為原境內公司注冊資本與增資額之和。

24

[答案]：A

[解析]：本題考核外資企業注冊資本的相關規定。⑴外資企業將其財產或者權益對外抵押、轉讓，須經審批機關批準，并向工商行政管理機關備案;⑵外資企業有正當理由要求延期出資的，也應經審批機關批準，并向工商行政管理機關備案;⑶外資企業注冊資本的增加、轉讓，須經審批機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續，而不是向工商行政管理機關備案。

25

[答案]：A

[解析]：本題考核中外合作經營企業董事會會議制度。董事會會議或者聯合管理委員會會議應當有2/3以上董事或者委員出席方能舉行。不能出席董事會會議或者聯合管理委員會會議的董事或者委員，應當書面委托他人代表其出席和表決。董事會會議或者聯合管理委員會會議作出決議，須經全體董事或者委員的過半數通過。

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