四、簡答題

1. 甲、乙、丙共同投資設立一普通合伙企業。合伙協議約定：甲以人民幣5萬元出資，乙以房屋作價人民幣8萬元出資，丙以勞務作價人民幣4萬元出資;各合伙人按相同比例分配盈利、分擔虧損。合伙企業成立后，為擴大經營，向銀行貸款人民幣5萬元，期限為1年。甲提出退伙，鑒于當時合伙企業盈利，乙、丙表示同意。于是，甲辦理了退伙結算手續。此后丁入伙。丁入伙后，因經營環境變化，企業發生嚴重虧損。乙、丙、丁決定解散合伙企業，并將合伙企業現有財產價值人民幣3萬元予以分配，但對未到期的銀行貸款未予清償。在銀行貸款到期后，銀行要求合伙企業清償債務，發現該企業已經解散，遂向甲要求償還全部貸款，甲稱自己早已退伙，不負責清償債務。銀行向丁要求償還全部貸款，丁稱該筆貸款是在自己入伙前發生的，不負責清償。銀行向乙要求償還全部貸款，乙表示只按照合伙協議約定的比例清償相應數額。銀行向丙要求償還全部貸款，丙則表示自己是以勞務出資的，不承擔償還貸款義務。

要求：根據以上事實及有關規定，回答下列問題：

(1)甲、乙、丙、丁各自的主張能否成立?并說明理由。

(2)合伙企業所欠銀行貸款應如何清償?

(3)在銀行貸款清償后，甲、乙、丙、丁內部之間應如何分擔清償責任?

2. 注冊會計師甲、乙、丙投資設立A會計師事務所，該會計師事務所的形式為特殊的普通合伙企業，提供審計鑒證業務和驗資業務。在2008年的審計業務中，發生了下列事項：

(1)甲在對B上市公司的年度會計報告進行審計過程中，因重大過失遺漏了一筆銷售收入，經人民法院判決由該事務所向B上市公司的相關股東承擔賠償責任，甲認為自己并非故意造成的損失，該賠償責任應該由全體合伙人共同承擔連帶責任。

(2)乙在對C公司設立過程的驗資服務中，因疏忽大意而出具了證明不實的驗資報告，該報告直接給C公司的債權人造成了一定的經濟損失，經人民法院認定，乙的疏忽大意并不屬于重大過失。

根據以上資料，回答下列問題。

(1)甲的說法是否正確?并說明理由。

(2)對于乙造成的損失，合伙企業的合伙人應該按照何種方式來承擔責任?并說明理由。

五、綜合題

1

AB.C三人擬設立甲有限合伙企業A.B為普通合伙人，C為有限合伙人。該有限合伙企業的名稱為“順發貿易合伙企業”，合伙協議的部分要點如下：C以勞務出資，其評估辦法由全體合伙人協商確定;由C執行合伙企業事務，對外代表合伙企業;各合伙人按相同比例分配盈利。

在合伙企業經營期間，發生以下事項：

(1)C對D表示自己是普通合伙人，代表合伙企業與D簽訂了600萬元的買賣合同。D按照合同約定向合伙企業發貨，由于合伙企業的全部財產只有500萬元，不足以清償100萬元的貨款。

(2)C同甲合伙企業進行了150萬元的交易，合伙人A認為，由于合伙協議對此沒有約定，因此，有限合伙人C不得同本合伙企業進行交易。

(3)C自營同甲合伙企業相競爭的業務，獲利180萬元。合伙人B認為，由于合伙協議對此沒有約定，因此，有限合伙人C不得自營同本合伙企業相競爭的業務，其獲利l80萬元應當歸甲合伙企業所有。

要求：

(1)根據《合伙企業法》的規定，合伙企業名稱是否符合規定?

(2)根據《合伙企業法》的規定，合伙協議的約定是否合法?并說明理由。

(3)根據《合伙企業法》的規定，分別回答以下問題：

①債權人D能否就甲合伙企業不能清償的100萬元向有限合伙人C追償?并說明理由。

②A的主張是否符合法律規定?并說明理由。

③指出B的主張是否符合法律規定?并說明理由。

2. 2011年9月，A 、B 、C 、D 協商設立普通合伙企業。其中

A

B.D系辭職職工，C系一非公司制的集體所有制企業。共同擬定的合伙協議約定：A以勞務出資、而

B.D以實物出資，對企業債務承擔無限責任，并由

A.B負責公司的經營管理事務;C以貨幣出資，對企業債務以其出資額承擔有限責任，但不參與企業的經營管理。經過糾正有關問題后，合伙企業得以成立。開業不久，D發現

A.B的經營不符合自己的要求，隨提出退伙。在該年11月下旬D撤資退伙的同時，合伙企業又接納E入伙。該年11月底，合伙企業的債權人甲就11月前發生的債務要求現在的合伙人及退伙人共同承擔連帶清償責任。對此，D認為其已退伙，對合伙企業的債務不再承擔責任;入伙人E則認為，自己對入伙前發生的債務也不承擔任何責任。

2011年12月，E向丙公司借款時，在僅征得A的同意后，將其在合伙企業中的財產份額出質給丙公司。

根據以上資料，回答下列問題：

(1)C是否可以成為普通合伙企業的合伙人?并說明理由。

(2)在合伙企業的設立中，請指出不合規定之處?

(3)對債權人甲的請求，合伙人應當如何承擔責任?

(4)假設合伙協議約定只有A和D和有權執行合伙事務、B和C無權執行合伙事務，而B與乙公司簽訂一份合同，乙公司并不知道合伙協議對B的職權限制

A.D知悉后認為該合同不符合企業的利益，并明確地向乙公司表示對該合同不予承認，那么，該合同的效力如何確認?

(5)E的出質行為是否有效?并說明理由。

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2012年中級會計職稱考試經濟法基礎測試題匯總

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