案例4

A股份有限公司(下稱A公司)是一家以旅游為主業的大型企業，主要從事飯店、餐飲、出租汽車、汽車維修、旅行社等經營管理。

(1)A公司為了擴大市場份額，提高旅游主業的核心競爭力，進行了如下并購業務：

2009年A公司收購了甲出租汽車公司。A公司擁有6 000輛出租汽車，在當地擁有較大的市場份額。甲出租汽車公司與A公司同屬和平企業集團，甲出租汽車公司因規模小，只有200輛出租汽車，經濟效益較差。經協商，本次收購以2009年3月31日為基準日，按會計師事務所審計后的甲公司凈資產的120%作為對價，A公司取得甲出租汽車公司的全部股權，所需的審計費用10萬元由A公司承擔。

經會計師事務所審計，甲公司2009年3月31日總資產為2 300萬元，負債總額為500萬元，凈資產為1 800萬元。A公司按凈資產的120%，即2 160萬元用銀行存款支付給了母公司。2009年4月1日，A公司派出管理人員，全面接收了甲公司，作為A公司的一個業務分部，進行吸收合并。

(2)2009年A公司其他長期股權投資情況如下①A公司投資于乙飯店，擁有乙飯店80%的表決權資本。乙飯店注冊資本5億元，處繁華地段，2009年實現凈利潤3億元;

②A公司投資于丙度假村，2009年6月30日持股比例為30%;7月1日再投資后持股比例為70%。按照丙度假村公司章程規定：股權以其持股比例享有相應的表決權。

③A公司于2009年8月1日支付500萬美元收購了境外丁餐館，丁餐館位于北美，注冊資本600萬美元，A公司收購后擁有丁餐館70%的表決權資本。丁餐館2009年度實現凈利潤100萬美元，其中，1～7月份實現凈利潤40萬美元。

④A公司投資于戊旅行社，擁有戊旅行社80%的表決權資本。戊旅行社注冊資本500萬元，由于市場競爭激烈，2009年末已資不抵債，凈資產為-100萬元。

⑤A公司投資于己汽車修理公司，擁有該公司5%的表決權資本，對己公司沒有重大影響。己公司注冊資本為4 000萬元，擁有先進的修理設備，在競爭中占據有利地位，A公司的大部分出租汽車均在己汽車修理公司修理。

要求：

(1)請根據資料(1)，回答以下問題：

①指出A公司收購甲出租汽車公司是屬于同一控制下的企業合并還是非同一控制下的企業合并，并說明理由。

②請指出上述企業合并的合并日，并說明理由。

③請說明A公司對合并甲公司的交易中所取得的資產、負債入賬價值的確定基礎，并說明理由。

④請說明A公司支付的對價與取得的甲公司凈資產賬面價值之間差額應如何進行處理以及說明A公司支付的審計費的處理原則。

(2)根據資料(2)，分析、判斷哪些公司應納入A公司的合并范圍?并說明理由。

(3)根據資料(2)，指出在將丁餐館納入合并范圍時，A公司應如何反映合并凈利潤?

【正確答案】：

(1)　①該企業合并屬于同一控制下的企業合并。

理由：按照《企業會計準則第20號——企業合并》的規定，同一控制下的企業合并，是指參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方控制且該控制并非暫時性的。A公司與甲出租汽車公司，屬于和平企業集團內，因此屬于同一控制下的企業合并。

②A公司合并甲出租汽車公司的合并日為2009年4月1日。

理由：同一控制下的企業合并中，合并方取得對被合并方控制權的日期為合并日。A公司在4月1 日全面接收甲出租汽車公司，取得控制權，應作為合并日。

③A公司對合并甲出租汽車公司的交易中所取得的資產、負債，應以甲出租汽車公司的原賬面價值作為入賬基礎。

理由：在同一控制下的企業合并中，合并方在合并日取得資產和負債的入賬價值，應當按照被合并方的原賬面價值確認。

④A公司支付的對價2 160萬元與取得的甲公司凈資產賬面價值1 800萬元之間差額360萬元，應沖減資本公積股本溢價部分;股本溢價不足沖減時，沖減盈余公積和未分配利潤。A公司支付的審計費應計入當期管理費用。

(2)A公司應將乙飯店、丙度假村、丁餐館和戊旅行社納入合并范圍。己汽車修理公司不應納入合并范圍。

理由：A公司擁有乙飯店80%的表決權資本，乙飯店屬于A公司的子公司;A公司原擁有丙度假村30%的持股比例，追加投資后增至70%，達到控制，應納入合并范圍;A公司通過收購丁餐館70%表決權資本，使丁餐館成為A公司的子公司;A公司擁有戊旅行社80%的表決權資本，雖然該公司資不抵債，但A公司仍能控制戊旅行社，應將其納入合并范圍。

己汽車修理公司不屬于A公司的子公司，不應將其納入合并范圍。(3)A公司對丁餐館的合并屬于非同一控制下的企業合并，因非同一控制下企業合并增加的子公司，應當將該子公司購買日至報告期末的收入、費用、利潤納入合并利潤表。因此，A公司應將丁餐館在2009年8月1日～2009年12月31日實現的凈利潤納入合并利潤表。

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