1.認股人繳納出資后，有權要求返還出資的情形有( )。

A.公司未按期募足股份

B.發起人未按期召開創立大會

C.創立大會決議不設立公司

D.發起人抽逃出資，情節嚴重

【答案】ABC

【解析】發起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發起人未按期召開創立大會或者創立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。

第二十八課時 第六章 第二節 【知識點】股份有限公司的設立(P153)

(四)設立公司失敗的后果

截止日未募足、募足后30內未開會——返還股款及利息

(1)公司不能成立時——對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任。

發起人擔責后——可向其他發起人追償——

——追償順序：①按約定責任;②無約定，按出資;③無比例，按均等。

(2)公司不能成立時——對認股人已繳納的股款，負返還股款+利息的連帶責任;

(3)發起人的過失——致使公司利益受到損害的——承擔賠償責任。

2.能導致一定法律關系產生、變更或消滅的有( )。

A.人的出生

B.自然災害

C.時間的經過

D.侵權行為

【答案】ABCD

【解析】能夠引起法律關系產生、變更和消滅的客觀現象是法律事實。法律事實可以分為兩類：事件(選項A、B、C)和行為(選項D)。

知識點四： 法律事實(常考考點)

法律事實，是指法律規范所規定的，——能夠引起法律后果即法律關系產生、變更和消滅的客觀現象。(客觀情況和行為)

第三課時 第一章 第二節【知識點】法律關系的變動原因——法律事實(P10)

(1)法律行為——要意思表示——合同行為

(2)事實行為，不要意思表示——創作行為、侵權行為等。

3.下列情形中，須經證監會核準的有( )。

A.甲上市公司向某戰略投資者定向增發股票

B.乙上市公司向所有現有股東配股

C.有30名股東的丙非上市股份有限公司擬將其股票公開轉讓

D.有199名股東的丁非上市股份有限公司擬通過增資引入3名風險投資人

【答案】ABD

【解析】(1)選項A：上市公司非公開發行股票須向證監會提交發行申請文件并經核準;(2)選項B：上市公司增發股票須經證監會依照有關程序審核;(3)選項C：對于股東人數未超過200人的公司申請其股票公開轉讓，中國證監會豁免核準，由全國中小企業股份轉讓系統進行審查;(4)選項D：非公眾公司向特定對象發行股票，導致發行后股東超過200人的，仍然構成公開轉讓，需經中國證監會核準。

第36課時:第七章 第二節 【知識點】非上市公眾公司(P200-201)、上市公司增發股票(P214)

(二)對非上市公眾公司的核準

根據非上市公眾公司的定義，股份公司可以因兩種原因經過中國證監會的核準后成為

非上市公眾公司：

1.因股票以非公開方式轉讓導致股東累計超過200人。

(非公開方式股東累計超過200人、向特定對象)

2.因股份公司申請其股票公開轉讓

股份公司申請其股票公開轉讓，董事會應當依法就股票公開轉讓的具體方案作出決議，并提請股東大會批準。(特別程序)

股東人數超過200人的公司申請其股票公開轉讓，應當按照中國證監會有關規定制作公開轉讓的申請文件

4.反壟斷法機構調查涉嫌壟斷行為時，可采取必要的調查措施，這類措施包括( )。

A.進入被調查經營者的營業場所進行檢查

B.查閱、復制被調查者的有關單證、協議、會計賬簿等文件和資料

C.查封、扣押相關證據

D.凍結被調查經營者的銀行賬戶

【答案】ABC

【解析】反壟斷執法機構調查涉嫌壟斷行為，可以采取下列措施：(1)進入被調查的經營者的營業場所或者其他有關場所進行檢查(選項A正確);(2)詢問被調查的經營者、利害關系人或者其他有關單位或者個人，要求其說明有關情況;(3)查閱、復制被調查的經營者、利害關系人或者其他有關單位或者個人的有關單證、協議、會計賬簿、業務函電、電子數據等文件、資料(選項B正確);(4)查封、扣押相關證據(選項C正確);(5)查詢經營者的銀行賬戶(選項D錯誤)。

第61課時:第十一章 反壟斷法律制度 第一節【知識點】反壟斷法的實施機制(P432)

2.反壟斷調查措施(重點)

反壟斷執法機構調查涉嫌壟斷行為，可以采取下列措施：

(1)進入被調查的經營者的營業場所或者其他有關場所進行檢查;

(2)詢問被調查的經營者、利害關系人或者其他有關單位或者個人，要求其說明有關情況;

(3)查閱、復制被調查的經營者、利害關系人或者其他有關單位或者個人的有關單證、協議、會計賬簿、業務函電、電子數據等文件和資料;

(4)查封、扣押相關證據;

(5)查詢經營者的銀行賬戶。

5.在中國境域內履行的下列合同中，專屬適用于中國法律、不得由當事人意思自治選擇合同準據法的有( )。

A.中外合資經營企業合同

B.中國合作經營企業合同

C.外商投資企業股權轉讓合同

D.外商投資企業原材料采購合同

【答案】ABC

【解析】在中國領域內履行的下列合同，專屬適用中國法律，不得由當事人意思自治選擇合同準據法或者適用其他法律選擇規則：(1)中外合資經營企業合同(選項A);(2)中外合作經營企業合同(選項B);(3)中外合作勘探、開發自然資源合同;(4)中外合資經營企業、中外合作經營企業、外商獨資企業股份轉讓合同(選項C);(5)外國自然人、法人或者其他組織承包經營在中國領域內設立的中外合資經營企業、中外合作經營企業的合同;(6)外國自然人、法人或者其他組織購買中國領域內的非外商投資企業股東的股權的合同;(7)外國自然人、法人或者其他組織認購中國領域內的非外商投資有限責任公司或者股份有限公司增資的合同;(8)外國自然人、法人或者其他組織購買中國領域內的非外商投資企業資產的合同。選項D：不屬于“(8)”，外商投資企業是中國法人。

第66課時:第十二章 涉外經濟法律制度 第一節 【知識點】外商直接投資法律制度(P472)5.關于外商投資合同的法律適用【未詳細講解】

6.下列選項中，合同的免責條款無效的有( )。

A.排除重大過失造成的人身傷害

B.排除故意造成的人身傷害

C.排除重大過失造成的財產損失

D.排除故意造成的財產損失

【答案】ABCD

【解析】合同中的下列免責條款無效：(1)造成對方人身傷害的;(2)因故意或者重大過失造成對方財產損失的。

第四章 第二節【知識點】免責條款(P70)【課程未涉及】

7.下列選項中，屬于合伙企業財產的有( )。

A.合伙人繳納的實物出資

B.合伙企業借用某合伙人的電腦

C.合伙企業對某公司的債權

D.合伙企業合法接受的贈與財產

【答案】ACD

【解析】選項B：借用的電腦，合伙企業不享有所有權，故不屬于合伙企業的財產。

【知識點】合伙企業財產(P120)

第二十四課時 第五章 第二節 知識點三：合伙企業財產

(一)合伙企業財產的構成

1. 合伙人的出資。認繳出資，而非實繳出資。

2. 以合伙企業名義取得的收益。

主要包括合伙企業的公共積累資金、未分配的盈余、合伙企業債權、合伙企業取得的工業產權和非專利技術等財產權利。

3. 依法取得的其他財產。

8.下列選項中，匯票人可以取得期前追索權的情形有( )。

A.承兌附條件

B.承兌人宣告破產

C.付款人被責令終止業務活動

D.出票人被宣告破產

【答案】ABC

【解析】持票人取得期前追索權的情形主要有：(1)被拒絕承兌(包括承兌附條件)(選項A);(2)承兌人或者付款人死亡、逃匿;(3)“承兌人或者付款人”(不包括出票人)被宣告破產或者因違法被責令終止業務活動(選項BCD)。

第五十二課時 第九章 第二節【知識點】匯票的具體制度(P351)

3.追索權(最初追索權)的取得與保全

(1)到期追索權的發生原因。

匯票到期被拒絕付款的，持票人可以行使追索權。

(2)期前追索權的發生原因。

持票人取得期前追索權的情形主要有：

被拒絕承兌(包括承兌附條件);

承兌人或者付款人死亡、逃匿;

承兌人或者付款人被宣告破產或者因違法被責令終止業務活動。

9.關于外商投資企業股權質押的表述中，符合涉外投資法律制度與物權法律制度的有( )。

A.在股權質押期間，未經全體股東同意，質權人不得轉讓出質股權

B.除法律、行政法規或者合同另有規定外，股權質押自辦理質權登記時生效

C.股東不得質押未繳付出資部分的股權

D.經其他股東一致同意，股東可以將股權質押給本企業

【答案】AC

【解析】(1)選項AC：未經出質投資者和企業其他投資者同意，質權人不得轉讓出質股權;(2)選項B：未按規定辦理審批和備案的質押行為無效;(3)選項D：投資者不得將其股權質押給本企業。

第六十六課時 第十二章 第一節 【知識點】外商直接投資法律制度(P462)【課程未涉及】

10.某行業協會組織本行業7家主要領導企業召開“行業峰會”并提高產品價格及提價幅度形成協議，與會企業領導人均在協議上簽名。會后，決議以行業協會的名義下發全行業企業，這7家企業的市場份額達85%，下列說法正確的有( )。

A.行業協會實施了組織本行業經營者達成壟斷協議的行為

B.行業協會實施了行政性限制競爭行為

C.7家企業實施了濫用市場支配地位行為

D.7家企業實施了達成壟斷協議的行為

【答案】AD

【解析】(1)選項AD：該行為構成了橫向壟斷協議;(2)選項B：沒有限制競爭的意思表示;(3)選項C：雖然7家企業的市場份額達85%，但是如果有的企業不足10%，那也不應當推定其具有市場支配地位。

第63課時:第十一章 第三節 【知識點】橫向壟斷協議(435)、市場支配地位的認定(P444)(二)分類

1.橫向壟斷協議與縱向壟斷協議

(1)橫向壟斷協議是具有競爭關系的經營者達成的聯合限制競爭行為的協議，如生產相同產品的經營者達成的固定產品價格的協議。

P444(二)經營者市場支配地位的推定標準

1.《反壟斷法》規定了以市場份額為基礎的經營者市場支配地位推定標準。

(1)一個經營者在相關市場的市場份額達到1/2的，即可推定為具有市場支配地位;

(2)對于多個經營者可能共同擁有市場支配地位的情況，兩個經營者在相關市場的市場份額合計達到2/3的，或三個經營者在相關市場的市場份額合計達到3/4的，這些經營者被推定為共同占有市場支配地位。

(3)對于多個經營者被推定為共同占有市場支配地位時，其中有的經營者市場份額不足1/10的，不應當推定該經營者具有市場支配地位。

11.甲會計師事務所被法院指定為乙企業破產案件中的管理人，甲向債權人會議報告的有關報酬方案的下列內容，正確的有( )。

A.將乙為他人設定抵押權的財產價值計入計酬基數

B.甲就自己為將乙的抵押財產變現而付出的合理勞動收取報酬

C.對受當地政府有關部門指派參與破產企業清算工作的政府官員不發放報酬

D.甲聘用外部專家協助履行管理人職責所需費用從報酬中支付

【答案】BCD

【解析】(1)選項A：擔保權人優先受償的擔保物價值原則上不計入管理人報酬的標的額;(2)選項B：管理人對擔保物的維護、變現、交付等管理工作付出合理勞動的，有權向擔保權人收取適當的報酬;(2)選項C：清算組中有關政府部門派出的工作人員參與工作的，不收取報酬;(4)選項D：破產清算事務所通過聘用其他社會中介機構或者人員協助履行管理人職責的，所需費用從其報酬中支付。

第四十三課時 第八章 第三節 【知識點】管理人的報酬(P272)

管理人獲得的報酬是純報酬，不包括其因執行職務、進行破產管理工作中需支付的其他費用，如公告費用、變價財產費用等。(純報酬，不含費用)

清算組中有關政府部門派出的工作人員參與工作的，不收取報酬。

12.甲、乙分別為某有限合伙企業的普通合伙人和有限合伙人。后來，甲變更為有限合伙人，乙變更為普通合伙人，那么，關于甲乙的合伙人身份互換前，企業債務的責任承擔，下列說法正確的有( )。

A.甲對作為普通合伙人期間企業的債務承擔有限責任

B.甲對作為普通合伙人期間企業的債務承擔無限連帶責任

C.乙對作為有限合伙人期間企業的債務承擔無限連帶責任

D.乙對作為有限合伙人期間企業的債務承擔有限責任

【答案】BC

【解析】(1)選項AB：普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任;(2)選項CD：有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。(P135)

第二十五課時 第五章 第三節【知識點】合伙人性質轉變的特殊規定(P135)

知識點七：有限合伙企業合伙人性質轉變的特殊規定

(1)有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。(無限連帶責任)

(2)普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。(無限連帶責任)

除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。(一致同意)

13.根據票據法律制度的規定，下列關于票據質押背書的表述中，正確的有( )。

A.被背書人可以行使付款請求權

B.被背書人可以再進行轉讓背書

C.被背書人可以再進行委托收款背書

D.被背書人可以行使追索權

【答案】ACD

【解析】(1)選項AD：經質押背書，被背書人即取得票據質權，票據質權人有權以相當于票據權利人的地位行使票據權利，包括行使付款請求權、追索權;(2)選項BC：票據質權人進行轉讓背書或者質押背書的，背書行為無效。但是，被背書人可以再進行委托收款背書。(P343)

第五十二課時 第九章第二節【知識點】匯票的具體制度(P343)

7.質押背書

(1)質押背書的含義。

(2)質押背書的款式。

必須記載“質押”(或者“設質”、“擔保”)字樣作為絕對必要記載事項。

(3)質押背書的效力。

票據質權人的權利體現在：

第一，有權以相當于票據權利人的地位行使票據權利，包括行使付款請求權、追索權。

第二，票據質權人的優先受償權。

質押背書——不可轉讓背書

第三，權利證明的效力。

第四，權利擔保的效力。

（責任編輯：gx）

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