三、判斷題

1.【答案解析】答案為B。對發行證券公司債券有關信息披露中募集說明書內容與格式知識的考查。發行人約定在債券到期之前購回或約定條件提前償付的，募集說明書至少應說明提前購回或償付本息的條件、程序、價格、付款方法、時間及其他內容。

2.【答案解析】答案為A。募集設立是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。1994年7月1日實施的《公司法》規定我國募集設立的公司均指向社會募集設立的股份有限公司。

3.【答案解析】答案為A。根據中國證監會于2003年8月30日發布、2004年10月15日修訂的《證券公司債券管理暫行辦法》的規定，證券公司債券是指證券公司依法發行的、約定在一定期限內還本付息的有價證券。該辦法特別強調，其所指的證券公司債券不包括證券公司發行的可轉換公司債券和次級債券。

4.【答案解析】答案為B。擬改組企業應聘請具有改組和主承銷商經驗的證券公司作為企業股份制改組的財務顧問，并向該證券公司提供本企業的基本情況。因此題干說法不正確。

5.【答案解析】答案為B。由于我國的資本市場起步較晚，以及轉軌經濟、政府推動的市場經濟、市場要素的市場化發育程度不同，我國的企業會計準則與國際會計準則還存在一定的差別。

6.【答案解析】答案為A。對上市公司重大資產重組原則的考查。上市公司實施重大資產重組，應當符合一定的條件，其中包括：不會導致上市公司不符合股票上市條件。

7.【答案解析】答案為A。對股份有限公司設立程序相關知識的考查。發起人可以用貨幣出資，全體發起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%。

8.【答案解析】答案為A。對全面要約定義的考查。全面要約是指收購人向被收購公司所有股東發出收購其所持有的全部股份的要約。

9.【答案解析】答案為B。申請發行可交換公司債券，應當按要求編制申請文件，按照《證券法》的規定持續公開信息。

10.【答案解析】答案為A。首次公開發行股票時，在網下發行未獲得足額認購的情況下，行人和保薦機構(承銷商)可中止本次發行，并及時公告和依法作出其他安排。

11.【答案解析】答案為B。在有限責任公司中，股東的股權證明形式是出資證明書，出資證明書不能轉讓、流通。在股份有限公司中，股東的股權證明形式是股票，即股東所持有的股權是以股票的形式來體現的，股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證，可以轉讓、流通。

12.【答案解析】答案為B。對關于股份有限公司經理相關知識的考查。股份有限公司的經理是由董事會聘任或解聘的、具體負責公司日常經營管理活動的高級管理人員。決定聘任或解聘除應由董事會決定聘任或解聘以外的負責管理人員。

13.【答案解析】答案為B。持有上市公司股份的股東，經保薦機構保薦，可以向中國證監會申請發行可交換公司債券。

14.【答案解析】答案為A。對股份含義的考查。股份有以下三層含義：第一，股份是股份有限公司資本的構成成分;第二，股份代表了股份有限公司股東的權利與義務;第三，股份可以通過股票價格的形式表現其價值。

15.【答案解析】答案為A。對發行證券公司債券有關信息披露相關知識的考查。發行人律師可受發行人委托參與編制募集說明書及其摘要，并應對募集說明書及其摘要進行審閱，確認募集說明書及其摘要引用的法律意見真實、準確，并承擔相應的責任。

16.【答案解析】答案為B。《公司法》第一百七十四條規定，公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

17.【答案解析】答案為B。對股東大會會議的考查。公司應當每年召開一次年會(年度股東大會)。年會應當于上一年度結束之日起的6個月內舉行，即最遲不得晚于6月30日召開。

18.【答案解析】答案為B。《上市公司證券發行管理辦法》第二十條規定，公司發行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元的公司除外。

19.【答案解析】答案為A。中小非金融企業發行集合票據，應依據《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具注冊規劃》在中國銀行間市場交易商協會注冊，一次注冊、一次發行。

20.【答案解析】答案為B。縱向收購是指生產過程或經營環節緊密相關的公司之間的收購行為。而橫向收購的目的在于消除競爭，夸大市場份額，增加收購公司的壟斷實力或形成規模效應。

21.【答案解析】答案為B。企業債券得到國家發改委批準并經中國人民銀行和中國證監會會簽后，才可進行具體的發行工作。

22.【答案解析】答案為B。《公司法》第八十八條規定，發起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協議。發起人向社會公開募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協議。

23.【答案解析】答案為B。目前的金融債券是指依法在中華人民共和國境內設立的金融機構法人在全國銀行間債券市場發行的、按約定還本付息的有價證券。

24.【答案解析】答案為A。并購重組委員會委員每屆任期1年，可以連任，但連續任期最長不超過3屆。

25.【答案解析】答案為A。首次公開發行股票公司聘請的審計機構與設立時聘請的資產評估機構不能為同一家中介機構。同時，根據有關規定，本次發行需進行資產評估的，聘請的資產評估機構與審計機構也不能為同一家中介機構。

26.【答案解析】答案為B。我國《公司法》規定，公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

27.【答案解析】答案為A。可交換公司債券的募集說明書可以約定贖回條款，規定上市公司股東可以按事先約定的條件和價格贖回尚未換股的可交換公司債券。同時，募集說明書也可以約定回售條款，規定債券持有人可以按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司股東。

28.【答案解析】答案為B。中小非金融企業發行集合票據所募集的資金應用于符合國家相關法律法規及政策要求的企業生產經營活動。企業在發行文件中應明確披露具體資金用途，任一企業在集合票據存續期內變更募集資金用途均須經有權機構決議通過，并應提前披露。

29.【答案解析】答案為B。資本維持原則是指股份有限公司在從事經營活動的過程中，應當努力保持與公司資本數額相當的實有資本。資本不變原則是指除依法定程序外，股份有限公司的資本總額不得變動。

30.【答案解析】答案為A。可轉換公司債券的上市是指可轉換公司債券經核準在證券交易所掛牌買賣。可轉換公司債券發行人在發行結束后，可向證券交易所申請將可轉換公司債券上市。可轉換公司債券在發行人股票上市的證券交易所上市。

31.【答案解析】答案為B。對資產支持證券發行操作要求的考查。資產支持證券可以向投資者定向發行。定向發行資產支持證券可免于信用評級。

32.【答案解析】答案為B。刊登證券發行募集文件前終止保薦協議的，保薦機構和發行人應當自終止之日起5個工作日內分別向中國證監會報告，說明原因。

33.【答案解析】答案為B。超級多數條款，即如果更改公司章程中的反收購條款時，須經過超級多數股東的同意。超級多數一般應達到股東的80%以上。

34.【答案解析】答案為B。發行人及其主承銷商應當向參與網下配售的詢價對象配售股票，并應當與網上發行同時進行。公開發行股票數量少于4億股的，配售數量不超過本次發行總量的20%;公開發行股票數量在4億股以上的，配售數量不超過向戰略投資者配售后剩余發行數量的50%。

35.【答案解析】答案為B。從大量收購案例來看，防御性收購的最大受益者是公司經營者，而不是股東。

36.【答案解析】答案為B。發行的股份超過招股說明書規定的截止期限尚未募足的，或者發行股份的股款繳足后，發起人在30日內未召開創立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發起人返還。

37.【答案解析】答案為B。發審委審核上市公司非公開發行股票申請和中國證監會規定的其他非公開發行證券申請，適用特別程序規定。而發審委會議審核發行人公開發行股票申請和可轉換公司債券等中國證監會認可的其他公開發行證券申請，適用普通程序規定。

38.【答案解析】答案為B。經國務院國有資產監督管理機構批準經濟行為的事項涉及的資產評估項目，由國務院國有資產監督管理機構負責備案;經國務院國有資產監督管理機構所出資企業及其各級子企業批準經濟行為的事項涉及的資產評估項目，由國務院國有資產監督管理機構所出資企業負責備案。

39.【答案解析】答案為A。路演是在主承銷商的安排和協助下，主要由發行人面對投資者公開進行的、旨在讓投資者通過與發行人面對面的接觸更好地了解發行人，進而決定是否進行認購的過程。通常在路演結束后，發行人和主承銷商便可大致判斷市場的需求情況。

40.【答案解析】答案為B。收益現值法是將評估對象剩余壽命期間每年(或每月)的預期收益，用適當的折現率折現，累加得出評估基準目的現值，以此估算資產價值的方法。

41.【答案解析】答案為B。絕對估值法又稱貼現法，主要包括公司貼現現金流量法(DCF)、現金分紅折現法(DDM)。題中描述的是相對估值法的概念。

42.【答案解析】答案為B。對改組為擬上市的股份有限公司的法律、法規要求的考查。為了進一步提高上市公司的質量，中國證監會長期以來要求在股票發行工作中實行“先改制運行，后發行上市”。

43.【答案解析】答案為A。對于公司股份注銷相關知識點的考查。題干的說法正確。

44.【答案解析】答案為B。傳統折中理論認為，如果公司采取適度數量的債務籌資，影響到普通股股東可分配盈利的債務利息和股權成本不會與因債務籌資而增加的風險補償得到同步增加。

45.【答案解析】答案為B。募集說明書約定可轉換公司債券轉股價格向下修正條款的，應當同時約定的條件中包括：轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上同意;股東大會進行表決時，持有公司可轉換債券的股東應當回避。

46.【答案解析】答案為B。投資者在一個上市公司中擁有的權益，包括登記在其名下所持有的股份及雖未登記在其名下但該投資者可實際支配表決權的股份。

47.【答案解析】答案為A。間接融資是指資金盈余者通過存款等形式，將資金首先提供給銀行等金融機構，然后由這些金融機構再以貸款、貼現等形式將資金提供給資金短缺者使用的資金融通活動。

48.【答案解析】答案為A。對股份有限公司申請在香港創業板上市相關知識的考查。題干說法正確。

49.【答案解析】答案為B。在申請文件受理后、發行審核委員會審核前，發行人應當將招股說明書(申報稿)在中國證監會網站預先披露。發行人可以將招股說明書(申報稿)刊登于其企業網站，但披露內容應當完全一致，且不得早于在中國證監會網站的披露時間。

50.【答案解析】答案為B。在香港聯交所接納的任何條件的規定下，上市文件所述發售期間及公開接受認購期間的截止日期不可更改或延長，而發行人、包銷商或任何其他人士均不可單方面更改或延長該日期或期間。

51.【答案解析】答案為B。國家股是指有權代表國家投資的機構或部門向股份公司投資形成或依法定程序取得的股份。國有法人股是指具有法人資格的國有企業、事業及其他單位以其依法占用的法人資產，向獨立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。

52.【答案解析】答案為A。考查招股說明書的封面要求。招股說明書全文文本封面應標有“×××公司首次公開發行股票招股說明書”字樣，并載明發行人、保薦人、主承銷商的名稱和住所。

53.【答案解析】答案為B。混合資本債券到期時，如果發行人無力支付清償順序在該債務之前的債務或支付該債務將導致無力支付清償順序在混合資本債券之前的債務，發行人可以延期支付該債券的本金和利息。

54.【答案解析】答案為A。考查邊際資本成本的定義。公司無法以某一固定的資本成本籌集無限的資金，當公司籌集的資金超過一定限度時，原來的資本成本就會增加，追加一個單位的資本增加的成本稱為邊際資本成本。

55.【答案解析】答案為A。所謂的內核是指保薦人(主承銷商)的內核小組對擬向中國證監會報送的發行申請材料進行核查，確保證券發行不存在重大法律和政策障礙以及發行申請材料具有較高質量的行為。

56.【答案解析】答案為A。對企業債券發行年限的考查。我國的企業債券泛指各種所有制企業發行的債券，如地方企業債券、重點企業債券、公司債券等。我國發行企業債券開始于1983年。

57.【答案解析】答案為B。保薦人應當在簽訂保薦協議時指定兩名保薦代表人具體負責保薦工作，并作為保薦人與交易所之間的指定聯絡人。

58.【答案解析】答案為B。中國證券業協會對財務顧問及其財務顧問主辦人違反自律規范的行為，依法進行調查，給予紀律處分。

59.【答案解析】答案為B。提出要打破行政推薦家數的辦法，實行發行申請人由主承銷商推薦，由發行審核委員會審核，中國證監會核準的是1998年出臺的《中華人民共和國證券法》。

60.【答案解析】答案為B。價值重估是對企業賬面價值和實際價值背離較大的主要固定資產和流動資產按照國家規定的方法、標準進行重新估價。損益認定是指國有資產監督管理機構依據國家清產核資政策和有關財務會計制度規定，對企業申報的各項資產損益和資金掛賬進行認證。

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