本文主要介紹2012年審計師考試第四部分法律知識第六章公司法第六節公司合并、分立、減資、增資、解散和清算的內容，希望本篇文章能幫助您系統的復習審計師考試，全面的了解2012年審計師考試的重點！ 

第六節　公司合并、分立、減資、增資、解散和清算

一、公司的合并與分立

公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。

一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。

兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

1.公司合并----應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。

2.公司分立----應當編制資產負債表及財產清單。

二、公司的減資和增資

1.公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

2.有限公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照公司法設立有限公司繳納出資的有關規定執行。

3.股份公司為增加注冊資本發行新股時，股東認購新股，依照公司法設立股份公司繳納股款的有關規定執行。

三、公司的解散和清算

公司解散的法定原因包括：

①公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;

②股東會或者股東大會決議解散;

③因公司合并或者分立需要解散;

④依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

⑤人民法院根據公司股東的請求裁決解散公司。

公司因上述第①項、第②項、第④項、第⑤項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起l5 日內成立清算組，開始清算。

1.有限公司的清算組由股東組成;

2.股份公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。

關注：清算組

(1)清算組在清算期間依法行使職權、履行職責，清理公司的債權債務。

(2)清算組應當自成立之日起l0日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。

(3)清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制訂清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。

(4)公司財產在支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限公司按照股東的出資比例分配，股份公司按照股東持有的股份比例分配。

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（責任編輯：中大編輯）

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