五、綜合題。(本類題共1題，共10分)

2005年6月，甲、乙、丙、丁擬設立一普通合伙企業，并訂立了一份合伙協議，部分內容如下：(1)甲的出資為現金1萬元;(2)乙的出資為現金5萬元，于合伙企業成立后半年內繳付;(3)丙的出資為作價8萬元的房屋一棟，不辦理財產權轉移手續，且丙保留對該房屋的處分權;(4)丁以勞務作價5萬元出資;(5)合伙企業的經營期限，于合伙企業成立滿1年時再協商確定。

2005年9月，合伙企業成立。2005年12月，因丙外出采購無法聯系，乙經甲、丁同意，以自己在合伙企業的財產份額為其弟弟的公司提供質押保證。2006年2月，甲違反合伙企業的內部規定，越權代表合伙企業與某紡織公司簽訂一份標的額為2萬元的供銷合同，并在簽訂時與該公司的代理人私自串通加價，加價部分二人私分。

2006年4月，乙私自將擁有合伙企業的財產份額轉讓給丙，乙將此事通知甲和丁后，甲不同意。2006年5月，合伙企業為某關系戶提供一般保證，結果債權人在債務人逾期未付款時，直接要合伙企業承擔保證責任，合伙企業拒絕承擔保證責任。

問題：

(1)逐項分析該合伙協議的內容是否合法?說明理由。

【答案】①甲和丁以現金和勞務出資合法。根據規定，合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資;合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明。

②乙的出資于合伙企業成立后半年內繳付合法。根據規定，設立合伙企業，應當有各合伙人認繳或者實際繳付的出資。即合伙人可以實際一次性繳付出資，也可以“認繳”的形式分期出資。

③丙的出資不合法。根據規定，合伙人應當按照合伙協議約定的出資方式、數額和繳付期限，履行出資義務;以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規的規定，需要辦理財產權轉移手續的，應當依法辦理。丙以房屋出資，但不辦理財產權轉移手續，且保留對該房屋的處分權，則該房屋并未成為合伙企業的財產。

④合伙企業未約定經營期限合法。根據規定，合伙協議應當載明的事項中并不包括合伙企業的經營期限，合伙企業經營期限并不一定要在合伙企業成立時確定。

(2)乙的出質行為是否有效?說明理由。

【答案】乙的行為無效。《合伙企業法》規定，合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意。未經其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，其行為無效，由此給其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

(3)合伙企業與紡織公司之間簽訂的合同是否有效?說明理由。

【答案】合伙企業與紡織公司之間簽訂的合同為部分有效部分無效合同。因為紡織公司為外部善意的第三人，合伙企業內部對甲的權利限制不得對抗外部善意的第三人。但是甲與紡織公司代理人私自串通加價部分無效，因為這屬于損害第三方利益的合同。根據《合同法》規定，合同部分無效，不影響其他部分效力的，其他部分仍然有效。

(4)乙將擁有合伙企業財產份額轉讓給丙的行為是否合法?說明理由。

【答案】乙的轉讓行為合法。《合伙企業法》規定，合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。即合伙人之間轉讓持有的合伙企業財產份額時，無須其他合伙人同意。

(5)合伙企業拒絕債權人的要求是否合法?說明理由。

【答案】合伙企業拒絕債權人的要求合法。因為合伙企業提供的擔保屬于一般保證，根據《擔保法》規定，一般保證的保證人享有先訴抗辯權，在主合同糾紛未經審判或仲裁，并就債務人財產依法強制執行仍不能履行債務前，對債權人可以拒絕承擔保證責任。

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