第五節(jié) 股份有限公司的設立和組織機構

一、股份有限公司的設立

(一)股份有限公司的設立方式

股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。

(二)股份有限公司的設立條件

1.發(fā)起人符合法定人數;

2.發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額;

3.股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定;

4.發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設立的須經創(chuàng)立大會通過;

5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構;

6.有公司住所。

(三)股份有限公司的設立程序

1.發(fā)起設立方式沒立股份有限公司的程序。

(1)發(fā)起人書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份。

(2)繳納出資。

(3)選舉董事會和監(jiān)事會。

(4)申請設立登記。

2.募集設立方式設立股份有限公司的程序。

(1)發(fā)起人認購股份。

(2)向社會公開募集股份。

(3)召開創(chuàng)立大會。

(4)申請設立登記。

(四)股份有限公司發(fā)起人承擔的責任

二、股份有限公司的組織機構

(一)股東大會

1.股東大會的性質和組成

股份有限公司的股東大會是公司的權力機構，依法行使職權。

股份有限公司的股東大會由全體股東組成，公司的任何一個股東，無論其所持股份有多少，都是股東大會的成員。

2.股東大會的職權

3.股東大會的形式

4.股東大會的召開

5.股東大會的決議

(二)董事會、經理

1.董事會的性質和組成

股份有限公司的董事會是股東大會的執(zhí)行機構，對股東大會負責。

股份有限公司設董事會，其成員為5人至l9人。

2.董事會的職權

3.董事會的召開

4.董事會的決議

5.經理

(三)監(jiān)事會

股份有限公司依法應當設立監(jiān)事會，監(jiān)事會為公司的監(jiān)督機構。

1.監(jiān)事會的組成

2.監(jiān)事會的職權

3.監(jiān)事會的召開 來 三、上市公司組織機構的特別規(guī)定

上市公司是其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。

(一)增加股東大會特別決議事項

(二)上市公司設立獨立董事

(三)上市公司設立董事會秘書

(四)增設關聯關系董事的表決權排除制度

【例】單項選擇題

◎設立股份有限公司，向公司登記機關申請登記的是( )。

A.任一股東

B.任一發(fā)起人

C.發(fā)起人、認股人共同委托的代理人

D.董事會

正確答案：D

答案解析：本題考核股份有限公司的設立登記。股份有限公司應當由公司董事會辦理公司設立登記手續(xù)，有限責任公司則由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人辦理公司設立登記手續(xù)。

單項選擇題

◎甲、乙、丙三位發(fā)起人共同發(fā)起設立股份有限公司，成立董事會，則董事會成員應為( )人。

A.3～9　B.5～19　C.3～13　D.5～15

正確答案：B

答案解析：本題考核股份有限公司董事會成員的人數。根據規(guī)定，股份有限公司的董事會人數為5～19人。

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