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(三)經(jīng)理

有限責任公司“可以”設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。

解釋：經(jīng)理不再是必設(shè)機構(gòu)而成為選設(shè)機構(gòu)，公司章程可以規(guī)定不設(shè)經(jīng)理，而設(shè)總裁、首席執(zhí)行官等職務(wù)。

(四)監(jiān)事會

l、監(jiān)事會的組成

(1)有限責任公司設(shè)立監(jiān)事會的，其成員不得少于3人。監(jiān)事會應(yīng)包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于l/3。

(2)監(jiān)事會設(shè)主席1人，由“全體”監(jiān)事“過半數(shù)”選舉產(chǎn)生。

(3)股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)1—2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會。

(4)董事、高級管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人)不得兼任監(jiān)事(重點)。

【例題】根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，下列人員中，不得擔任公司監(jiān)事的有( )。

A、公司董事

B、公司經(jīng)理

C、公司副經(jīng)理

D、公司財務(wù)負責人

【答案】ABCD

(5)監(jiān)事任期為3年，連選可以連任。

相關(guān)知識點：董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年，連選可以連任。

2、監(jiān)事會的會議制度

(1)監(jiān)事會設(shè)主席1人，由“全體監(jiān)事過半數(shù)”選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

(2)監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

3、監(jiān)事會的職權(quán)

(1)檢查公司財務(wù);

(2)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(3)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

(4)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

(5)向股東會會議提出提案;

(6)對董事、高級管理人員提起訴訟;

(7)監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議;

(8)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查。

【例題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于有限責任公司監(jiān)事會行使的職權(quán)有( )。

A、向股東會會議提出提案

B、提議召開臨時股東大會

C、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事

D、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案

【答案】AB

【解析】選項c屬于股東大會的職權(quán)，選項D屬于董事會的職權(quán)。

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