本文主要介紹2012年會計職稱中級會計職稱考試經濟法精選章節重點:股份有限公司的設立和組織機構 ，希望本文能夠幫助您更好的全面了解2012年會計職稱考試的相關重點!!

第五節 股份有限公司的設立和組織機構

一、股份有限公司的設立

(一) 股份有限公司的設立方式

股份有限公司的設立，可以采取發起設立或者募集設立的方式。

發起設立，是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。以發起設立的方式設立股份有限公司的，在設立時其股份全部由該公司的發起人認購，而不向發起人之外的任何社會公眾發行股份。因此，以發起設立方式設立的股份有限公司，在其發行新股之前，其全部股份都由發起人持有，公司的全部股東都是設立公司的發起人。

募集設立，是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。以募集設立方式設立股份有限公司的，在公司設立時，認購公司應發行股份的人不僅有發起人，而且還有發起人以外的人。因此法律對采用募集設立方式設立公司規定了較為嚴格的程序，以保護廣大投資者的利益，保證正常的經濟秩序。

(二) 股份有限公司的設立條件

《公司法》規定，設立股份有限公司，應當具備下列條件：

1. 發起人符合法定人數。

發起人是指依法籌辦創立股份有限公司事務的人。發起人既可以是自然人，也可以是法人;既可以是中國公民，也可以是外國公民。

設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。發起人在中國境內有住所，就中國公民而言，是指公民以其戶籍所在地為居住地或者其經常居住地在中國境內;就外國公民而言，是指其經常居住地在中國境內;就法人而言，是指其主要辦事機構所在地在中國境內。因此，發起人是否在中國有住所，要視其經常居住地或者主要辦事機構所在地是否在中國境內。

股份有限公司發起人承擔公司籌辦事務。發起人應當簽訂發起人協議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務。

2. 發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額。

法定資本最低限額，是指法律規定的股份有限公司注冊資本的最低數額。《公司法》規定，股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。法律、行政法規對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足;其中，投資公司可以在5年內繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。即公司的注冊資本為公司實際收到作為公司股本的財產總額，已由股東認購但實際并未繳納的部分，不得計入公司的注冊資本額中。

發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。全體發起人的貨幣出資金額不得低于股份有限公司注冊資本的30%。

3. 股份發行、籌辦事項符合法律規定。

發起人為了設立股份有限公司而發行股份時，以及在進行其他的籌辦事項時，都必須符合法律規定的條件和程序，不得有所違反。如向社會公開募集股份，應當依法報國務院證券監督管理機構核準，并公告招股說明書、認股書;應當同依法設立的證券公司簽訂承銷協議，通過證券公司承銷其發行的股份;應當在法定的期限內召開創立大會，依法決定有關事項;應當在法定的期限內依法向公司登記機關申請設立登記，等等。

4. 發起人制訂公司章程，采用募集方式設立的須經創立大會通過。

股份有限公司的章程是指記載有關公司組織和行動基本規則的文件。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。設立公司必須依法制訂章程。對于以發起設立方式設立的股份有限公司，由全體發起人共同制訂公司章程;對于以募集設立方式設立的股份有限公司，發起人制訂的公司章程，還應當經有其他認股人參加的創立大會通過，以出席會議的認股人所持表決權的半數以上通過，方為有效。

股份有限公司章程應當載明下列事項：(1) 公司名稱和住所;(2) 公司經營范圍;(3) 公司設立方式;(4) 公司股份總數、每股金額和注冊資本;(5) 發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間;(6) 董事會的組成、職權、任期和議事規則;(7) 公司法定代表人;(8) 監事會的組成、職權、任期和議事規則;(9) 公司利潤分配辦法;(10) 公司的解散事由與清算辦法;(11) 公司的通知和公告辦法;(12) 股東大會會議認為需要規定的其他事項。

5. 有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構。

6. 有公司住所。

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（責任編輯：xll）

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