單項選擇題

1、甲、乙兩公司與鄭某、張某欲共同設立一有限公司，并在擬訂公司章程時約定了各自的出資方式。下列有關各股東的部分出資方式中，符合公司法律制度規定的是(　)。

A、甲公司以其獲得的某知名品牌特許經營權評估作價20萬元出資

B、乙公司以其企業商譽評估作價30萬元出資

C、鄭某以其享有的某項專利權評估作價40萬元出資

D、張某以其設定了抵押權的某房產作價50萬元出資

【正確答案】 C

【答案解析】 本題考核公司股東的出資方式。根據規定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。因此選項A、B、D中所述的出資方式是錯誤的。

2、某股份有限公司有股東80人，注冊資本600萬元，經股東大會2/3以上表決權同意，決議將該公司變更為有限責任公司。對此，下列說法正確的是(　)。

A、只有有限責任公司變更為股份有限公司，股份有限公司不得變更為有限責任公司

B、公司法對股份有限公司的要求比有限責任公司高，所以直接變更就可以

C、股東人數必須減至50人以下，注冊資本可不變

D、股東人數可不變，注冊資本必須減至10萬元以下

【正確答案】 C

【答案解析】 本題考核點是公司的變更登記。根據《公司法》規定，股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合公司法規定的有限責任公司的條件。有限責任公司的設立條件要求，股東必須在50人以下，最低注冊資本限額應在3萬元以上。作為股份有限公司的股東沒有最高人數的限制，如果股東超過50人的，在其變更為有限責任公司時必須將其股東降為50人以下，否則即不合法。

3、根據公司法律制度的規定，下列有關有限責任公司股東出資的表述中，正確的是( )。

A、經全體股東同意，股東可以用勞務出資

B、不按規定繳納所認繳出資的股東，應對已足額繳納出資的股東承擔違約責任

C、股東在認繳出資并經法定驗資機構驗資后，不得抽回出資

D、股東向股東以外的人轉讓出資，須經全體股東2/3以上同意

【正確答案】 B

【答案解析】 本題考核有限責任公司股東出資的相關規定。(1)選項A：只有普通合伙人可以勞務出資;(2)選項C：有限責任公司的股東在驗資后、成立前，可以抽回出資;(3)選項D：有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資，須經其他股東“過半數”同意。

4、甲、乙、丙于2007年2月分別出資50萬元、30萬元、20萬元設立一家有限責任公司， 2008年6月查實甲的機器設備50萬元在出資時僅值20萬元，下列說法錯誤的是( )。

A、甲的行為屬于出資不實

B、甲應補交其差額30萬元

C、如果甲的財產不足補交差額的，必須退出有限責任公司

D、如果甲的財產不足補交差額的，由乙和丙承擔連帶責任

【正確答案】 C

【答案解析】 本題考核股東出資的規定。根據規定，有限責任公司成立后，發現作為出資的實物、工業產權、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。本題應由乙和丙對其承擔連帶責任。

5、某有限責任公司召開股東會，決議與其他公司進行合并，該決議必須經( )。

A、代表2/3以上表決權的股東表決同意

B、出席會議的2/3股東一致同意

C、出席會議的全體股東一致同意

D、代表1/2以上表決權的股東表決同意

【正確答案】 A

【答案解析】 本題考核有限責任公司的特別決議事項。依據《公司法》的規定，股東會對公司增加或者減少注冊資本、公司的合并和分立、公司解散、變更公司形式或者修改公司章程等事項作出決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

6、根據《公司法》的規定，下列有關公司組織機構的表述中，正確的是(　)。

A、股東人數較少或者規模較小的有限責任公司可以不設監事會，也可以不設監事

B、一人有限責任公司不設股東會

C、國有獨資公司的董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生

D、股份有限公司的董事會成員中應當有公司職工代表

【正確答案】 B

【答案解析】 本題考核點是公司的組織機構。一人有限責任公司不設股東會，法律規定的股東會職權由股東行使。

7、關于一人有限責任公司，在下列內容中，不符合《公司法》規定的是( )。

A、公司不設立股東會

B、公司的注冊資本不少于人民幣10萬元，并且一次繳清

C、一個自然人不能同時投資設立兩個以上的一人有限責任公司

D、一人有限責任公司的年度財務會計報告可以不經會計師事務所審計

【正確答案】 D

【答案解析】 本題考核一人有限責任公司的相關規定。根據規定，一人有限責任公司的年度財務會計報告應當經會計師事務所審計。

8、甲、乙、丙三人共同出資成立了一家有限責任公司。甲、乙的出資各占20%，丙的出資占60%?，F丙與丁達成協議，將其在該公司擁有的出資全部轉讓給丁。對此，下述解決方案中，不符合《公司法》規定的是( )。

A、如果甲不同意，應由甲購買丙欲轉讓給丁的出資

B、如果乙不同意，應由乙購買丙欲轉讓給丁的出資

C、如果甲和乙都不愿購買，丙有權轉讓該出資

D、如果甲和乙都不愿購買，丙應當取消與丁的出資轉讓協議

【正確答案】 D

【答案解析】 本題考核有限責任公司股東向股東以外的人轉讓出資的規定。有限責任公司股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經其他股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

9、某股份有限公司在設立過程中，違反《公司法》規定的是(　)。

A、在公司登記機關登記的注冊資本總額為人民幣800萬元

B、發起人共有3人，其中2人在中國境內有住所

C、某發起人以勞務出資，作價50萬元

D、全體發起人的貨幣出資占出資總額的35%

【正確答案】 C

【答案解析】 本題的考點為公司的設立要件。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。據此，A項正確。設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。據此，B項正確。公司法中勞務不能作為出資，C項錯誤。D項符合公司法對貨幣出資的要求。

（責任編輯：xll）

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