(二) 上市公司收購的方式

投資者可以采取要約收購、協議收購及其他合法方式收購上市公司。

1. 要約收購，是指投資者向目標公司的所有股東發出要約，表明愿意以要約中的條件購買目標公司的股票，以期達到對目標公司控制權的獲得或鞏固。

2. 協議收購，是指投資者在證券交易所外與目標公司的股東，主要是持股比例較高的大股東就股票的價格、數量等方面進行私下協商，購買目標公司的股票，以期達到對目標公司控制權的獲得或鞏固。

3. 其他合法方式。

(三) 上市公司的收購的法律依據

《證券法》專門規定了“上市公司的收購”。除此，中國證監會還頒布了一系列有關上市公司的收購的部門規章及規范性文件。主要包括：

《上市公司收購管理辦法》(中國證監會2006年5月17日通過、2008年4月29日修訂，自2008年8月27日起施行)，該辦法適用于上市公司的收購及相關股份權益變動活動，旨在規范上市公司的收購及相關股份權益變動活動，保護上市公司和投資者的合法權益，維護證券市場秩序和社會公共利益，促進證券市場資源的優化配置。

二、要約收購規則

(一) 收購要約的發出

通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。收購上市公司部分股份的收購要約應當約定，被收購公司股東承諾出售的股份數額超過預定收購的股份數額的，收購人按比例進行收購。

按照上述規定發出收購要約，收購人必須事先向國務院證券監督管理機構報送上市公司收購報告書，并載明下列事項：

(1) 收購人的名稱、住所;

(2) 收購人關于收購的決定;

(3) 被收購的上市公司名稱;

(4) 收購目的;

(5) 收購股份的詳細名稱和預定收購的股份數額;

(6) 收購期限、收購價格;

(7) 收購所需資金額及資金保證;

(8) 報送上市公司收購報告書時持有被收購公司股份數占該公司已發行的股份總數的比例。

收購人還應當將上市公司收購報告書同時提交證券交易所。

(二) 收購要約的公告

收購人在依照上述規定報送上市公司收購報告書之日起15日后，公告其收購要約。在上述期限內，國務院證券監督管理機構發現上市公司收購報告書不符合法律、行政法規規定的，應當及時告知收購人，收購人不得公告其收購要約。

(三) 收購要約的期限

收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日。

(四) 收購要約的撤銷

在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。撤銷收購要約，是指收購人公告收購要約后，將該收購要約取消，使收購要約的法律效力歸于消滅的意思表示，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有該上市公司30%以上的股份，其發出收購要約已經將收購的有關信息做了披露，這些經披露的信息對該上市公司的股票交易將發生重要影響。如果收購人撤銷收購要約，會對該上市公司的股票交易產生新的影響，有可能損害中小股東的利益。因此，《證券法》規定在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷收購要約。

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（責任編輯：xll）

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