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二、有限責任公司的組織機構(重點)

(一)股東會

1、股東會的職權

(1)決定公司的經營方針和投資計劃。

提示：決定公司的經營計劃和投資方案屬于董事會的職權。

(2)選舉和更換由“非職工代表”擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項。

提示：監事會：所有的監事會(不管是有限責任公司、國有獨資公司還是股份有限公司)均應包括職工代表，職工代表的比例不得低于監事會人數的1/3;(2)由兩個以上的國有企業投資設立的有限責任公司，董事會成員中必須包括職工代表，職工董事由職工自己選舉和更換。因此，其股東會只能選舉和更換由股東代表出任的董事。

(3)審議批準董事會的報告。

(4)審議批準監事會或者監事的報告。

(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。

(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

(8)對發行公司債券作出決議。

(9)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。

(10)修改公司章程。

提示：原《公司法》規定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時，應當由股東會決議通過;新《公司法》刪掉了該項職權。

【例題】根據公司法律制度的規定，下列各項中，屬于有限責任公司股東會的職權的是( )。

A、決定公司的經營計劃和投資方案

B、選舉和更換全部監事

C、對發行公司債券作出決議

D、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議

【答案】C

2、股東會的會議制度(重點)

(1)首次股東會會議由“出資最多”的股東召集和主持。

(2)以后的股東會會議

①公司設立董事會的，由董事會召集，董事長主持。董事長不能或者不履行職責的，由副董事長主持;副董事長不能或者不履行職責的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

②公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。

③董事會或者執行董事不能或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司監事召集和主持;監事會或者監事不召集和主持的，代表10%以上表決權的股東可以自行召集和主持。

(3)臨時股東會的召開條件

①代表10%以上表決權的股東提議召開;②1/3以上的董事提議召開;③監事會或者不設監事會的公司監事提議召開。

【例題】根據公司法律制度的規定，有限責任公司下列人員中，可以提議召開股東會臨時會議的有( )。

A、總經理

B、董事長

C、40%的董事

D、代表5%表決權的股東

【答案】C

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