(五)有限責任公司董事會和經理

有限責任公司設董事會，其成員為3人至13人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。

1.董事

一般有限責任公司董事會的董事由股東會選舉產生。兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表;其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。

董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

2.董事長

董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

3.掌握董事會的職權

(1)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

(2)執行股東會的決議;

(3)決定公司的經營計劃和投資方案;

(4制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

(8)決定公司內部管理機構的設置;

(9)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

(10)制定公司的基本管理制度;

(11)公司章程規定的其他職權。

注意與股東會職權的區別。

4.董事會會議

董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉1名董事召集和主持。

董事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規定的外，由公司章程規定。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

5.有限責任公司經理

有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。

注意：是“可以”設經理，也可以不設經理，例如可以設總裁、首席執行官等，所以經理不是必設機構。不設董事會的公司，其執行董事可以兼任公司經理。

經理對董事會負責，行使下列職權：

(1)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

(2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(3)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(4)擬訂公司的基本管理制度;

(5)制定公司的具體規章;

(6)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(7)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(8)董事會授予的其他職權。

公司章程對經理職權另有規定的，從其規定。經理列席董事會會議。

2012會計職稱考試試題《經濟法基礎》章節習題：第二章匯總

（責任編輯：xll）

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