(三) 監事會

監事會是公司的監督機構。

1. 監事會的組成

有限責任公司設立監事會，其成員不得少于3人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1至2名監事，不設立監事會。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

監事會設主席1人，由全體監事過半數的監事選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉1名監事召集和主持監事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監事。

監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

2. 監事會的職權

監事會、不設監事會的公司的監事行使下列職權：(1) 檢查公司財務;(2) 對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;(3) 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;(4) 提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;(5) 向股東會會議提出提案;(6) 依照《公司法》的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;(7) 公司章程規定的其他職權。

監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事會、不設監事會的公司的監事發現公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

監事會、不設監事會的公司的監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

3. 監事會的決議

監事會每年度至少召開1次會議，監事可以提議召開臨時董事會會議。監事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規定的外，由公司章程規定。監事會決議應當經半數以上監事通過。監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

三、一人有限責任公司的特別規定

(一) 一人有限責任公司的概念

一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。

一人有限責任公司是獨立的企業法人，具有完全的民事權利能力、民事行為能力和民事責任能力，是有限責任公司中的特殊類型。

(二) 一人有限責任公司的特別規定

《公司法》規定，一人有限責任公司的設立和組織機構適用特別規定，沒有特別規定的，適用有限責任公司的相關規定。這些特別規定，具體包括以下幾個方面：

1. 一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額，不允許分期繳付出資。

2. 一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

3. 一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業執照中載明。

4. 一人有限責任公司不設股東會。法律規定的股東會職權由股東行使，當股東行使相應職權作出決定時，應當采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

5. 一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。

6. 一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

四、國有獨資公司的特別規定

(一) 國有獨資公司的概念

國有獨資公司是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府委托本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。

與一般意義上的有限責任公司相比較，國有獨資公司具有以下特征：

1. 公司股東的單一性

國有獨資公司的股東只有1個。

2. 第一股東的特定性

國有獨資公司的股東只能是國有資產監督管理機構。

(二) 國有獨資公司的特別規定

《公司法》規定，國有獨資公司的設立和組織機構適用特別規定，沒有特別規定的，適用有限責任公司的相關規定。這些特別規定，具體包括以下幾個方面：

1. 國有獨資公司章程由國有資產監督管理機構制定，或者由董事會制定報國有資產監督管理機構批準。

2. 國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定;其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準。上述所稱重要的國有獨資公司，按照國務院的規定確定。

3. 國有獨資公司設立董事會，依照法律規定的有限責任公司董事會的職權和國有資產監督管理機構的授權行使職權。董事會成員中應當有公司職工代表。董事會成員由國有資產監督管理機構委派;但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。董事每屆任期不得超過3年。董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定。

4. 國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。國有獨資公司經理的職權與一般有限責任公司經理的職權相同。經國有資產監督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理。

5. 國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。

6. 國有獨資公司設監事會，其成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規定。監事會成員由國有資產監督管理機構委派;但是，監事會中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中指定。

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