(二) 有限責任公司設立的程序

1. 訂立公司章程

股東設立有限責任公司，必須先訂立公司章程，將要設立的公司基本情況以及各方面的權利義務加以明確規定。

2. 股東繳納出資

股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入為設立有限責任公司而在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。這里的手續，是指過戶手續，即將原來屬于股東所有的財產，轉移為屬于公司所有的財產。如股東以房產出資的，必須到房管部門辦理房屋所有權轉移手續，將房屋所有權人由股東改為公司。股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。依法設立的會計師事務所等，可以依法承擔股東出資的驗資工作。

3. 申請設立登記

股東的首次出資經依法設立的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記。公司經核準登記后，領取公司營業執照，公司企業法人營業執照簽發日期為公司成立日期。

有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額，公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

有限責任公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。出資證明書是確認股東出資的憑證，應當載明下列事項：(1) 公司名稱;(2) 公司成立日期;(3) 公司注冊資本;(4) 股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;(5) 出資證明書的編號和核發日期，出資證明書由公司蓋章。

有限責任公司應當置備股東名冊。股東名冊是公司為記載股東情況及其資本事項而設置的簿冊。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記，登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

二、有限責任公司的組織機構

(一) 股東會

1. 股東會的職權

有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：(1) 決定公司的經營方針和投資計劃;(2) 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;(3) 審議批準董事會的報告;(4) 審議批準監事會或者監事的報告;(5) 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;(6) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(7) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(8) 對發行公司債券作出決議;(9) 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;(10) 修改公司章程;(11) 公司章程規定的其他職權。

2. 股東會的形式

股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當按照公司章程的規定按時召開。代表1/10以上表決權的股東，1/3以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

3. 股東會的召開

首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依法行使職權。以后的股東會會議，公司設立董事會的，由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推薦一名董事主持。公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持;監事會或者監事不召集和主持的，代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持。所謂不能履行職務，是指因生病、出差在外等客觀上的原因導致其無法履行職務的情形。所謂不履行職務，是指不存在無法履行職務的客觀原因，但以其他理由或者根本就沒有理由而不履行職務的情形。

召開股東會會議，應當于會議召開15日前通知全體股東;但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

4. 股東會的決議

股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規定的除外。股東會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規定的外，由公司章程規定。

股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

(二) 董事會

董事會是公司股東會的執行機構，對股東會負責。

1. 董事會的組成

有限責任公司設董事會(依法不設董事會的除外)，其成員為3人至13人。兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資所設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表;其他有限責任公司董事會成員中也可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事會在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前。原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

2. 董事會的職權

董事會對股東會負責，行使下列職權：(1) 召集股東會會議，并向股東會報告工作;(2) 執行股東會的決議;(3) 決定公司的經營計劃和投資方案;(4) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;(5) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(6) 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;(7) 制定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;(8) 決定公司內部管理機構的設置;(9) 決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;(10) 制定公司的基本管理制度;(11) 公司章程規定的其他職權。

3. 董事會的召開

董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

4. 董事會的決議

董事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規定的外，由公司章程規定。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事會決議的表決，實行一人一票。

有限責任公司股東人數較少或者規模較小的，可以設1名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。執行董事的職權由公司章程規定。

5. 經理

有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。

經理對董事會負責，行使下列職權：(1) 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;(2) 組織實施公司年度經營計劃和投資方案;(3) 擬訂公司內部管理機構設置方案;(4) 擬訂公司的基本管理制度;(5) 制定公司的具體規章;(6) 提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;(7) 決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;(8) 董事會授予的其他職權。公司章程對經理職權另有規定的，從其規定。經理列席董事會會議。

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（責任編輯：xll）

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