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第四節 有限責任公司的股權轉讓

一、有限責任公司股東轉讓

1、有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

2、股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東“過半數”同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。

3、其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。

4、經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照“轉讓時”各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

5、特殊情況下股權的轉讓問題：人民法院依照強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿“20日”不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

6、股東轉讓股權后，公司應當“注銷原股東的出資證明書”，“向新股東簽發出資證明書”，并相應“修改公司章程和股東名冊”。對公司章程的該項修改“不需”再由股東會表決。

【例題】甲乙丙是某有限公司的股東，各占52%、22%和26%的股份。乙欲對外轉讓其所擁有的股份，丙表示同意，甲表示反對，但又不愿意購買該股份。乙便與丁簽訂了一份股份轉讓協議，約定丁一次性將股權轉讓款支付給乙。此時甲表示愿以同等價格購買，只是要求分期付款。對此各方發生了爭議。下列哪一選項是錯誤的?

A、甲最初表示不愿意購買即應視為同意轉讓

B、甲后來表示愿意購買，則乙只能將股份轉讓給甲，因為甲享有優先購買權

C、乙與丁之間的股份轉讓協議有效

D、如果甲丙都行使優先購買權，就購買比例而言，如雙方協商不成，則雙方應按照2∶1的比例行使優先購買權

答案：B

解析：《公司法》第72條　有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。本題中，甲(代表半數以上的股權)起初表示不同意轉讓，則應該購買乙預備轉讓的股權，但是甲本身又不愿意購買，所以視為甲同意轉讓，甲和丁之間的股份轉讓協議有效，A、C的說法是正確的。后來，甲表示愿意購買，卻主張分期付款，跟丙的一次性付款的條件相比，后者更優越，因此不符合“同等條件下優先購買”的規定，所以甲不享有優先購買權，B的說法是錯誤的。如果甲丙都行使優先購買權，則應該協商確定購買的比例，協商不成的，按照出資比例2：1進行購買，D的說法是正確的。

二、有限責任公司股東退出公司

1、股東退出公司的法定條件

有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

(1)公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，并且符合法律規定的分配利潤條件的;

(2)公司合并、分立、轉讓主要財產的;

(3)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

2、股東退出公司的法定程序

自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。

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（責任編輯：xll）

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