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(二)對外擔保

1、公司章程對擔保的總額及單項擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額;

2、公司為“他人”(非股東或實際控制人)提供擔保，按照公司章程的規定由“董事會或者股東會、股東大會”決議;

3、公司為公司“股東或者實際控制人”提供擔保的，必須經“股東會或者股東大會”決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加上述規定事項的表決。該項表決由“出席”會議的“其他股東”所持表決權的過半數(大于1/2)通過。

例如：甲公司在乙公司中持有20%的股權，如果乙公司準備為甲公司提供擔保，在股東會或者股東大會表決時，甲公司應當回避，沒有表決權。

【例題1】公司在經營活動中可以以自己的財產提供擔保。關于擔保的表述中，下列哪一選項是正確的?

A、公司經理可以決定為本公司的客戶提供擔保

B、公司董事長可以決定為本公司的客戶提供擔保

C、公司董事會可以決定為本公司的股東提供擔保

D、公司股東會可以決定為本公司的股東提供擔保

答案： D

解析：《公司法》第16條第2款規定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。即，只有股東會有權決定是否可以由公司為本公司的股東提供擔保，公司的董事長、董事會、經理沒有這項職權。本題正確答案是D。

【例題2】公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，公司章程可以規定由董事會或者股東大會作出決議。( )

【答案】X

(三)公司法人人格否認原則

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔“連帶責任”。

【例題】甲公司出資20萬元、乙公司出資10萬元共同設立丙有限責任公司。丁公司系甲公司的子公司。在丙公司經營過程中，甲公司多次利用其股東地位通過公司決議讓丙公司以高于市場同等水平的價格從丁公司進貨，致使丙公司產品因成本過高而嚴重滯銷，造成公司虧損。下列哪一選項是正確的?

A、丁公司應當對丙公司承擔賠償責任

B、甲公司應當對乙公司承擔賠償責任

C、甲公司應當對丙公司承擔賠償責任

D、丁公司、甲公司共同對丙公司承擔賠償責任

答案：C

解析：《公司法》第20條第2款規定，公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。本題中，甲公司作為丙公司的股東，濫用股東權利給丙公司造成損失，其應當對丙公司承擔賠償責任，答案C是正確的。

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（責任編輯：xll）

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