本文主要介紹2012年會計職稱中級會計職稱考試經濟法精選章節重點:公司解散和清算 ，希望本文能夠幫助您更好的全面了解2012年會計職稱考試的相關重點!!

第十一節 公司解散和清算

一、公司解散的原因

根據《公司法》的規定，公司解散的原因有以下情形：(1) 公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;(2) 股東會或者股東大會決議解散;(3) 因公司合并或者分立需要解散;(4) 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;(5) 人民法院依法予以解散。

公司有上述第(1)項情形的，可以通過修改公司章程而存續。公司依照規定修改公司章程的，有限責任公司須經持有2/3以上表決權的股東通過，股份有限公司須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

《公司法》規定，公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

2008年5月5日最高人民法院頒布的《關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(二)》規定，單獨或者合計持有公司全部股東表決權10%以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合《公司法》有關規定的，人民法院應予受理：

(1) 公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的;

(2) 股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能作出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的;

(3) 公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的;

(4) 經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。

股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

股東提起解散公司訴訟應當以公司為被告。經人民法院調解公司收購原告股份的，公司應當自調解書生效之日起6個月內將股份轉讓或者注銷。股份轉讓或者注銷之前，原告不得以公司收購其股份為由對抗公司債權人。公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律制度實施破產清算。

二、公司解散時的清算

(一) 成立清算組

公司解散時，應當依法進行清算。根據《公司法》的規定，公司應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組。根據最高人民法院的司法解釋，有下列情形之一，債權人申請人民法院指定清算組進行清算的，人民法院應予受理：

(1) 公司解散逾期不成立清算組進行清算的;

(2) 雖然成立清算組但故意拖延清算的;

(3) 違法清算可能嚴重損害債權人或者股東利益的。

具有上述情形，而債權人未提起清算申請，公司股東申請人民法院指定清算組對公司進行清算的，人民法院應予受理。

有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。人民法院受理公司清算案件，應當及時指定有關人員組成清算組。清算組成員可以從下列人員或者機構中產生：

(1) 公司股東、董事、監事、高級管理人員;

(2) 依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構;

(3) 依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構中具備相關專業知識并取得執業資格的人員。

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（責任編輯：xll）

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