中國會計職稱考試網根據考生在復習過程中遇到的問題，本站對2013年會計職稱考試中級會計師經濟法預習指導(11)做了特別整理，以方便大家更好的備考2013年會計職稱考試！

合伙企業法律制度

一、合伙企業法律制度概述

合伙企業，是指自然人、法人和其他組織依照《合伙企業法》在中國境內設立的普通合伙企業和有限合伙企業。

合伙企業分為普通合伙企業和有限合伙企業。

合伙企業法有廣義和狹義之分。廣義的合伙企業法，是指國家立法機關或者其他有權機關依法制定的、調整合伙企業合伙關系的各種法律規范的總稱。狹義的合伙企業法，是指由國家最高立法機關依法制定的、規范合伙企業合伙關系的專門法律，即《合伙企業法》。

二、普通合伙企業

(一)普通合伙企業的概念(略)

(二)合伙企業的設立

1.合伙企業的設立條件

(1)有2個以上合伙人。合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力。合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織。需要注意的是：國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。

(2)有書面合伙協議。

(3)有合伙人認繳或者實際繳付的出資。合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。

(4)有合伙企業的名稱和生產經營場所。

(5)法律行政法規規定的其他條件。來源北京安通學校

(2011)國有企業甲、合伙企業乙、自然人丙擬共同投資設立一合伙企業。根據《合伙企業法》的規定，下列關于該合伙企業設立及相關事項的表述中，不正確的是(A )。

A.擬設立的合伙企業可以是普通合伙企業，也可以是有限合伙企業

B.乙既可以是有限合伙人，也可以是普通合伙人

C.三方可以約定由丙執行合伙企業事務

D.三方可以約定不經全體合伙人一致同意而吸收新的合伙人

2.合伙企業的設立登記。

(三)合伙企業財產

1.合伙企業財產的構成。

合伙人的出資(認繳)、以合伙企業名義取得的收益和依法取得的其他財產，均為合伙企業的財產。

2.合伙企業財產的性質。

合伙人在合伙企業清算前，不得請求分割合伙企業的財產，但法律另有規定的除外。

合伙人在合伙企業清算前私自轉移或者處分合伙企業財產的，合伙企業不得以此對抗善意第三人。

3.合伙人財產份額的轉讓。

(1)外部轉讓：除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。

(2)內部轉讓：合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。

(3)合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權，但合伙協議另有約定的除外。

合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業中的財產份額的，經修改合伙協議即成為合伙企業的合伙人，依照《合伙企業法》和修改后的合伙協議享有權利、履行義務。

(4)合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意;未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人(質權人)造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

(四)合伙事務執行來源北京安通學校

1.合伙事務執行的形式。

合伙人執行合伙企業事務，可以有兩種形式：

(1)全體合伙人共同執行合伙事務;

(2)委托一個或者數個合伙人執行合伙事務。***委托一個或者數個合伙人執行合伙事務的，其他合伙人不再執行合伙事務。

將合伙事務委托一個或者數個合伙人執行并不意味著所有的合伙事務都可以委托部分合伙人決定。除合伙協議另有約定外，合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：(1)改變合伙企業的名稱;(2)改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點;(3)處分合伙企業的不動產;(4)轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利;(5)以合伙企業名義為他人提供擔保;(6)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。

(3)非合伙人參與經營管理。

除合伙協議另有約定外，經全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。

被聘任的合伙企業的經營管理人員應當在合伙企業授權范圍內履行職務。被聘任的合伙企業的經營管理人員，超越合伙企業授權范圍履行職務，或者在履行職務過程中因故意或者重大過失給合伙企業造成損失的，依法承擔賠償責任。

2.合伙人在執行合伙事務中的權利和義務。

(1)權利有：①平等的事務執行權;②執行業務的合伙人有代表權;③不執行業務的合伙人具有監督權;④查閱帳簿等財務資料的權利;⑤提出異議權和撤銷委托的權利。

(2)義務有：①報告經營狀況和財務狀況;②禁止同業競爭;③(除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外)不得與本企業交易;④不得損害合伙利益。

3.合伙事務執行的決議辦法。

合伙人對合伙企業有關事項作出決議，按照合伙協議約定的表決辦法辦理。合伙協議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法?！逗匣锲髽I法》對合伙企業的表決辦法另有規定的，從其(見前面)規定。

4.合伙企業的損益分配。

(1)合伙損益。(略)包括兩方面的內容：一是合伙利潤;二是合伙虧損。

(2)合伙損益分配原則。主要內容為：①合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理;合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定;協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。②合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

(五)合伙企業與第三人的關系(外部關系)

1.合伙企業對外代表權的效力。

可以取得合伙企業對外代表權的合伙人，主要有三種情況：(1)由全體合伙人共同執行合伙企業事務的，全體合伙人都有權對外代表合伙企業;(2)由部分合伙人執行合伙企業事務的，只有受委托執行合伙企業事務的那一部分合伙人有權對外代表合伙企業;(3)由于特別授權在單項合伙事務上有執行權的合伙人，依照授權范圍可以對外代表合伙企業。

2.合伙企業和合伙人的債務清償。

(1)合伙企業的債務清償與合伙人的關系。①合伙企業對其債務，應先以其全部財產進行清償。②合伙企業不能清償到期債務的，合伙人承擔無限連帶責任。③合伙人由于承擔無限連帶責任，清償數額超過規定的其虧損分擔比例的，有權向其他合伙人追償。合伙人之間的分擔比例對債權人沒有約束力。

相關內容：

2013年會計職稱考試經濟法預習指導匯總

2013年會計職稱考試經濟法日常輔導匯總

關注：會計職稱考試成績查詢時間 考試培訓 合格標準 報考條件 

（責任編輯：xll）

共2頁,當前第1頁  第一頁  前一頁  下一頁