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4、除名

①未履行出資義務;②因故意或者重大過失給合伙企業造成損失;③執行合伙事務時有不正當行為;④發生合伙協議約定的事由。

對合伙人的除名決議“應當書面通知”被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起“30日”內，向人民法院起訴。

【例題1】根據新頒布《合伙企業法》的規定，下列各項中，不符合普通合伙企業合伙人當然退伙情形的是(　)。

A、合伙人喪失償債能力

B、合伙人被宣告破產

C、合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行

D、合伙人未履行出資義務

答案：D

解析：本題考核點是當然退伙。選項D是屬于除名的情形。

【例題2】根據《合伙企業法》的規定，普通合伙企業協議未約定合伙企業合伙期限的，合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前一定期間通知其他合伙人。該期間的是(　)。

A、10日 B、15日

C、30日 D、60日

答案：C

【例題3】根據《合伙企業法》的規定，合伙人發生的下列情形中，當然退伙的有( )。(2005年)

A、合伙人未履行出資義務

B、合伙人個人喪失償債能力

C、合伙人故意給合伙企業造成損失

D、合伙人被依法宣告死亡

答案：BD

解析：選項AC屬于應當“除名”的情形。

5、財產繼承

(1)合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得合伙人資格。

(2)合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還繼承人。

【例題】甲是合伙企業合伙人，因病身亡，其繼承人只有乙。關于乙繼承甲的合伙財產份額的下列表述中，符合《合伙企業法》規定的有( )。(2006年)

A、乙可以要求退還甲在合伙企業的財產份額

B、乙只能要求退還甲在合伙企業的財產份額

C、乙因繼承而當然成為合伙企業的合伙人

D、經其他合伙人同意，乙因繼承而成為合伙企業的合伙人

答案：AD

6、退伙結算

①普通合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業財產狀況進行結

算，退還退伙人的財產份額。

②退伙人對給合伙企業造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。

③普通合伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。

相關知識點：有限合伙企業的有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。

二、特殊的普通合伙企業

1、一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因“故意或者重大過失”造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。

合伙人執業活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業債務，以合伙企業財產對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協議的約定對給合伙企業造成的損失承擔賠償責任。

2、合伙人在執業活動中“非因故意或者重大過失”造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔“無限連帶責任”。

3、特殊的普通合伙企業應當建立執業風險基金、辦理職業保險。

【例題】注冊會計師甲、乙、丙共同出資設立一合伙制會計師事務所。甲、乙在某次審計業務中，因出具虛假審計報告造成會計師事務所債務80萬元。對該筆債務，甲、乙應承擔無限連帶責任，丙應以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任。 (　)

答案：√

三、有限合伙企業

(一)、合伙人設立條件

1、有限合伙企業由2個以上50個以下合伙人設立;有限合伙企業“至少應當有1個普通合伙人”。

《合伙企業法》規定，有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散;有限合伙企業僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業。

2、有限合伙企業名稱

有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”字樣。而不能標明“普通合伙”、“特殊普通合伙”、“有限公司”、“有限責任公司”等字樣。

提示：普通的合伙企業名稱中應當標明“普通合伙”字樣;特殊的普通合伙企業名稱中應當標明“特殊普通合伙”字樣。

3、有限合伙人出資形式

有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。有限合伙人“不得以勞務”出資;普通合伙人可以用勞務出資。

【例題1】下列有關有限合伙企業設立條件的表述中，不符合新頒布的《合伙企業法》規定的是(　)。

A、有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人

B、有限合伙企業名稱中應當標明“特殊的普通合伙”字樣

C、有限合伙人可以用知識產權作價出資

D、有限合伙企業登記事項中應載明有限合伙人的姓名或名稱

答案：B

【例題2】甲、乙、丙、丁欲設立一有限合伙企業，合伙協議中約定了如下內容，其中哪些符合法律規定?

A、甲僅以出資額為限對企業債務承擔責任，同時被推舉為合伙事務執行人

B、丙以其勞務出資，為普通合伙人，其出資份額經各合伙人商定為5萬元

C、合伙企業的利潤由甲、乙、丁三人分配，丙僅按營業額提取一定比例的勞務報酬

D、經全體合伙人同意，有限合伙人可以全部轉為普通合伙人，普通合伙人也可以全部轉為有限合伙人

答案：BC

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