四、合伙企業的解散和清算

(一) 合伙企業的解散

合伙企業的解散，是指各合伙人解除合伙協議，合伙企業終止活動。

根據《合伙企業法》的規定，合伙企業有下列情形之一的，應當解散：(1) 合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營;(2) 合伙協議約定的解散事由出現;(3) 全體合伙人決定解散;(4) 合伙人已不具備法定人數滿30天;(5) 合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現;(6) 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;(7) 法律、行政法規規定的其他原因。

(二) 合伙企業的清算

合伙企業解散后應當進行清算?！逗匣锲髽I法》對合伙企業清算作了以下幾方面的規定：

1. 確定清算人

合伙企業解散，應當由清算人進行清算。清算人由全體合伙人擔任;經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后15日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人擔任清算人。自合伙企業解散事由出現之日起15日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。

2. 清算人職責

清算人在清算期間執行下列事務：(1) 清理合伙企業財產，分別編制資產負債表和財產清單;(2) 處理與清算有關的合伙企業未了結事務;(3) 清繳所欠稅款;(4) 清理債權、債務;(5) 處理合伙企業清償債務后的剩余財產;(6) 代表合伙企業參加訴訟或者仲裁活動。

3. 通知和公告債權人

清算人自被確定之日起10日內將合伙企業解散事項通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算人申報債權。債權人申報債務，應當說明債權的有關事項并提供證明材料。清算人應當對債權進行登記。清算期間，合伙企業存續，但不得開展與清算無關的經營活動。

4. 財產清償順序

合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照《合伙企業法》關于利潤分配和虧損分擔的規定進行分配。

合伙企業財產清償問題主要包括以下三方面的內容：

(1) 合伙企業的財產首先用于支付合伙企業的清算費用。清算費用包括：① 管理合伙企業財產的費用，如倉儲費、保管費、保險費等。② 處分合伙企業財產的費用，如聘任工作人員的費用等。③ 清算過程中的其他費用，如通告債權人的費用、調查債權的費用、咨詢費用、訴訟費用等。

(2) 合伙企業的財產支付合伙企業的清算費用后的清償順序如下：合伙企業職工工資、社會保險費用和法定補償金;繳納所欠稅款;清償債務。其中，法定補償金主要是指法律、行政法規和規章所規定的應當支付給職工的補償金，如《中華人民共和國勞動法》規定的解除勞動合同的補償金等。

(3) 分配財產。合伙企業財產依法清償后仍有剩余時，對剩余財產依照《合伙企業法》的規定進行分配，即按照合伙協議的約定辦理;合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定;協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配。

5. 注銷登記

清算結束，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。經企業登記機關注銷登記，合伙企業終止。合伙企業注銷后，原普通合伙人對合伙企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任。

6. 合伙企業不能清償到期債務的處理

合伙企業不能清償到期債務的，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求普通合伙人清償。合伙企業依法被宣告破產的，普通合伙人對合伙企業債務仍應承擔無限連帶責任。

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（責任編輯：xll）

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