(四) 有限合伙企業財產出質與轉讓的特殊規定

1. 有限合伙人財產份額出質

《合伙企業法》規定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質;但是，合伙協議另有約定的除外。所謂有限合伙人將其在有限合伙企業中的財產份額出質，是指有限合伙人以其在合伙企業中的財產份額對外進行權利質押。有限合伙人在有限合伙企業中的財產份額是有限合伙人的財產權益，在有限合伙企業存續期間，有限合伙人可以對該財產權利進行一定的處分。有限合伙人將其在有限合伙企業中的財產份額進行出質，產生的后果僅僅是有限合伙企業的有限合伙人存在變更的可能，這對有限合伙企業的財產基礎并無根本的影響。因此，有限合伙人可以按照《物權法》、《擔保法》等法律相關規定進行財產份額的出質。但是，有限合伙企業合伙協議可以對有限合伙人的財產份額出質作出相應約定，如有特殊約定，應按特殊約定進行。

2. 有限合伙人財產份額轉讓

《合伙企業法》規定，有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。這是因為，有限合伙人向合伙人以外的其他人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，并不影響有限合伙企業債權人的利益。但是，有限合伙人對外轉讓其在有限合伙企業中的財產份額應當依法進行：一是要按照合伙協議的約定進行轉讓;二是應當提前30日通知其他合伙人。有限合伙人對外轉換其在有限合伙企業的財產份額時，有限合伙企業的其他合伙人有優先購買權。

(五) 有限合伙人債務清償的特殊規定

《合伙企業法》規定，有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在有限合伙企業中的財產份額用于清償。人民法院強制執行有限合伙人的財產分時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。由此，有限合伙人清償其債務時，首先應當以自有財產進行清償，只有自有財產不足清償時，有限合伙人才可以使用其在有限合伙企業中分取的收益進行清償，也只有在有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務時，人民法院才可以應債權人請求強制執行該合伙人在有限合伙企業中的財產份額用于清償。人民法院強制執行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人，且在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。

(六) 有限合伙企業入伙與退伙的特殊規定

1. 入伙

《合伙企業法》規定，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。需要注意的是，在普通合伙企業中，新入伙的合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔連帶責任，而在有限合伙企業中，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

2. 退伙

(1) 有限合伙人當然退伙。《合伙企業法》規定，有限合伙人出現下列情形時當然退伙：① 作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;② 作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產;③ 法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;④ 合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。

(2) 有限合伙人喪失民事行為能力的處理。《合伙企業法》規定，作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。這是因為有限合伙人對有限合伙企業只進行投資，而不負責事務執行。作為有限合伙企業的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力，并不影響有限合伙企業的正常生產經營活動，其他合伙人不能要求該喪失民事行為能力的合伙人退伙。

(3) 有限合伙人繼承人的權利。《合伙企業法》規定，作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。

(4) 有限合伙人退伙后的責任承擔。《合伙企業法》規定，有限合伙人退伙后，對基于其退貨前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。

(七) 合伙人性質轉變的特殊規定

《合伙企業法》規定，除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

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（責任編輯：xll）

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