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四、變更登記

公司(包括分公司)變更登記事項，應當向原公司登記機關申請變更登記。未經變更登記，公司不得擅自改變登記事項。變更登記事項涉及《企業法人營業執照》載明事項的，公司登記機關應當換發營業執照。

公司申請變更登記，應當向公司登記機關提交公司法定代表人簽署的變更登記申請書、依照《公司法》作出的變更決議或者決定、國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。

公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。變更登記事項依照法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的，還應當向公司登記機關提交有關批準文件。

公司變更名稱的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

公司變更住所的，應當在遷入新住所前申請變更登記，并提交新住所使用證明。公司變更住所跨公司登記機關轄區的，應當在遷入新住所前向遷入地公司登記機關申請變更登記：遷入地公司登記機關受理的，由原公司登記機關將公司登記檔案移送遷入地公司登記機關。

公司變更法定代表人的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

公司變更注冊資本的，應當提交驗資證明。公司增加注冊資本的，有限責任公司股東認繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認購新股，應當分別依照《公司法》設立有限責任公司繳納出資和設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。股份有限公司以公開發行新股方式或者上市公司以非公開發行新股方式增加注冊資本的，還應當提交國務院證券監督管理機構的核準文件。公司法定公積金轉增為注冊資本的，驗資證明應當載明留有的該項公積金不少于轉增前公司注冊資本的25%。

公司減少注冊資本的，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

公司變更實收資本的，應當提交驗資證明，并應當按照公司章程載明的出資時間、出資方式繳納出資。公司應當自足額繳納出資或者股款之日起30日內申請變更登記。

公司變更經營范圍的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記;變更經營范圍涉及法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的，應當自國家有關部門批準之日起30日內申請變更登記。公司的經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定須經批準的項目被吊銷、撤銷許可證或者其他批準文件，或者許可證、其他批準文件有效期屆滿的，應當白吊銷、撤銷許可證、其他批準文件或者許可證、其他批準文件有效期屆滿之日起30日內申請變更登記或者依照《公司登記管理條例》的規定辦理注銷登記。

公司變更類型，應當在規定的期限內向公司登記機關申請變更登記，并提交有關文件。

有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合《公司法》規定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合《公司法》規定的有限責任公司的條件。公司變更類型前的債權、債務由變更后的公司承繼。

有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記，并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。有限責任公司的自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應當依照轉讓股權的規定申請變更登記。

有限責任公司的股東或者股份有限公司的發起人改變姓名或者名稱的，應當自改變姓名或者名稱之日起30日內申請變更登記。

公司登記事項變更涉及分公司登記事項變更的，應當自公司變更登記之日起30日內申請分公司變更登記。

公司章程修改未涉及登記事項的，公司應當將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機關備案。公司董事、監事、經理發生變動的，應當向原公司登記機關備案。

因合并、分立而存續的公司，其登記事項發生變化的，應當申請變更登記：因合并、分立而解散的公司，應當申請注銷登記：因合并、分立而新設立的公司，應當申請設立登記。

公司合并、分立的，應當自公告之日起45日后申請登記，提交合并協議和合并、分立決議或者決定以及公司在報紙上登載公司合并、分立公告的有關證明和債務清償或者債務擔保情況的說明。法律、行政法規或者國務院決定規定公司合并、分立必須報經批準的，還應當提交有關批準文件。

公司根據股東(大)會、董事會決議已辦理變更登記，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議的，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。公司申請撤銷變更登記的，應當提交公司法定代表人簽署的申請書和人民法院的裁判文書。

五、注銷登記

公司解散有兩種情況，其一是不需要清算的，如因合并、分立而解散的公司，因其債權債務由合并、分立后繼續存續的公司承繼：其二是應當清算的，即公司債權債務無人承繼的。

公司解散應當申請注銷登記，經公司登記機關注銷登記，公司終止。其中公司應當清算的，應當依法成立清算組。

公司發生下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：1、被依法宣告破產;2、章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現且末通過修改公司章程而使公司存續：3、股東會、股東大會決議解散或者一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會決議解散：4、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;5、人民法院依法予以解散：6、法律、行政法規規定的其他解散情形。

公司申請注銷登記，應當提交下列文件：1、公司清算組負責人簽署的注銷登記申請書;2、人民法院的破產裁定、解散裁判文書，公司依照《公司法》作出的決議或者決定，行政機關責令關閉或者公司被撤銷的文件;3、股東會、股東大會、一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會或者人民法院、公司批準機關備案、確認的清算報告;4、《企業法人營業執照》;5、法律、行政法規規定應當提交的其他文件。

國有獨資公司申請注銷登記，應當提交國有資產監督管理機構的決定，其中，國務院確定的重要的國有獨資公司，還應當提交本級人民政府的批準文件。

有分公司的公司申請注銷登記，應當提交分公司的注銷登記證明。如果僅是分公司被公司撤銷、依法責令關閉、吊銷營業執照的，公司應當自決定作出之日起30日內向該分公司的公司登記機關申請注銷登記。

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（責任編輯：xll）

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