五、綜合題

1. 2004年4月1日，美國的甲公司和境內的乙公司達成股權轉讓協議，乙公司將自己60%的股權轉讓給甲公司，并依法變更為中外合資經營企業丙公司(以下簡稱丙公司)。甲、乙 公司簽訂的合營合同、章程、協議的部分內容如下：

(1)乙公司的債權債務由丙公司繼承。

(2)甲公司收購乙公司60%股權的價款為1200萬美元。甲公司應當自丙公司營業執照發之日起3個月內支付600萬美元，其余價款在2年內付清。

(3)丙公司成立后，注冊資本由原來的2000萬美元增加至3000萬美元，增資部分雙方分期繳付，甲公司應當自丙公司營業執照頒發之日起3個月內繳付第一期出資80萬美元。

(4)丙公司的投資總額擬定為10000萬美元。

(5)丙公司采用有限責任公司的組織形式，擬建立股東會、董事會、監事會的組織機構，股東會為合營企業的最高權力機構、董事會為合營企業的執行機構、監事會為合營企業的監督機構。其中，董事會由5名董事組成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合營企業的董事長由甲公司委派，副董事長由乙公司委派。

(6) 公司的主營業務為彩擴、洗像。

根據行業主管部門測算：甲公司在中國彩擴、洗像行業的市場占有率已經達到21%，本次并購完成后，甲公司在中國的市場占有率將達到30%　。

要求：根據《外國投資者并購境內企業暫行規定》和外商投資企業法律制度規定，分別回答以下問題：

1. 根據本題要點(1)所提示的內容，指出乙公司的債權債務由丙公司繼承是否符合規定?并說明理由。

2. 根據本題要點(2)所提示的內容，指出甲公司股權并購價款的支付期限是否符合規定?并說明理由。

3. 根據本題要點(3)所提示的內容，指出甲公司繳付第一期出資的數額是否符合規定?并說明理由。

4. 根據本題要點(4)所提示的內容，指出丙公司的投資總額是否符合規定?并說明理由。

5. 根據本題要點(5)所提示的內容，指出丙公司的組織機構是否符合規定?并說明理由。

6. 根據本題要點(6)所提示的內容，指出丙公司在合營合同中是否應約定合營期限，并說明理由。

7. 根據甲公司的市場占有率數據，甲公司在并購中應履行何種義務?

2. 2007年11月，甲國有企業擬利用德國乙公司的投資將其全資擁有的丙國有獨資公司(下稱丙公司)改組為中外合資經營企業。甲企業在與乙公司協商后，擬訂的有關改組方案中有關要點如下：

(1)改組前的丙公司注冊資本5000萬元人民幣。甲企業擬將丙公司60%的股權轉讓給乙公司，轉讓價款為450萬美元;乙公司在中外合資經營企業營業執照頒發后半年內向甲企業支付280萬美元，余款在1年內付清。

(2)丙公司改組后注冊資本增加至1270萬美元，投資總額擬為3800萬美元。

(3)改組后，丙公司的經營期限為20年。經營期滿，企業全部固定資產無償歸中方所有，外方在經營期限內先行回收投資。

(4)在乙公司支付購買金達到控股比例時，由乙公司取得丙公司的決策權，并將其在丙公司中的權益、資產以合并報表的方式納入乙公司的財務報表。

要求：據上述內容及有關規定，分別回答以下問題：

(1)乙公司向甲企業支付股權轉讓價款的期限是否符合規定?并說明理由。

(2)改組后的丙公司的注冊資本與投資總額的比例是否符合規定?并說明理由。

(3)改組后，外方先行回收投資的約定是否符合規定?并說明理由。

(4)在乙公司支付購買金達到控股比例之前時，能否取得丙公司的決策權，并將其在丙公司中的權益、資產以合并報表的方式納入乙公司的財務報表?并說明理由。

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（責任編輯：xll）

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