三、判斷題

1. 中國甲企業與新加坡乙企業共同投資在北京設立一家中外合資經營企業，投資總額擬為3300萬美元，合同約定采取分期付款的方式，甲企業出資60%，乙企業出資40%，則中方的第一期出資至少為432萬美元。()

2. 加拿大商人與中方A公司2003年8月20日簽訂合同，擬收購A公司下屬的B公司部分財產(買價50萬美元)，將B公司變為中外合資經營企業。9月28日取得合營企業營業執照，則外方投資者應于2005年3月28日之前支付全部買價。()

3. 申請者應當自收到批準證書之日起60日內，按照國家有關規定，向工商行政管理機關辦理登記手續。合營企業的營業執照簽發日期，即為該合營企業的成立日期。()

4. 中國某公司與外國某公司擬共同出資設立一中外合資經營企業。雙方約定，總投資額為400萬美元;注冊資本為220萬美元，其中：中方出資150萬美元，外方出資70萬美元。這一約定符合中外合資經營企業法律制度的規定。()

5. 合營企業任何一方不得用以合營企業名義取得的貸款、租用的設備或者其他財產以及合營者以外的他人財產作為自己的出資。()

6. 中外合作企業董事會會議或聯合管理委員會議每半年至少召開一次。()

7. 合營企業向出資者分配利潤的，按照合營企業各方出資比例進行分配。()

8. 在中外合作經營企業的出資方式中，即使全體合作者一致同意也不可以以勞務方式作為出資。()

9. 中外合作者選擇以有限責任公司形式設立中外合作經營企業的，企業在分配利潤的時候按合作合同約定的比例進行了分配。這違反了法律規定。()

10. 某中外合作經營企業在合同中約定外國合作者在合作期限內先行回收投資的，當該合作企業合作期滿時，合作企業的全部固定資產無償歸中國合作者所有。這種約定是符合規定的。()

11. 合作企業合同約定外國合作者先行回收投資的，并且投資已經回收完畢后，合作者經過協商可以延長經營期限。()

12. 外資企業由于分立導致資本發生重大變化，此時須經審批機關批準，并應聘請中國的注冊會計師驗證和出具驗資報告，同時還應該向工商行政管理機關備案。()

13. 甲外資企業采用的是有限責任公司的形式，在公司解散的時候，投資者乙主張只需要甲以全部資產對企業債務承擔責任，乙自己以認繳的出資額為限承擔責任;乙的主張不符合法律規定。()

14. 中外合資經營企業一方欲向合營方轉讓其全部或部分出資時，如合營他方不同意，則欲轉讓出資方可以向合營各方以外的第三方轉讓出資。()

四、簡答題

1. 2007年3月，美國乙公司擬收購境內甲公司60%的股權，甲公司變更為中外合資經營企業(下稱“丙公司”)。雙方擬訂的收購方案的有關要點如下：

(1)改組前的甲公司注冊資本5000萬元人民幣。甲企業擬將60%的股權轉讓給乙公司，轉讓價款為450萬美元;乙公司在中外合資經營企業營業執照頒發后半年內向甲企業支付250萬美元，余款在2年內付清。

(2)丙公司成立后注冊資本增加至1200萬美元，投資總額擬為3300萬美元。

(3)丙公司的經營期限為20年。經營期滿后，丙公司的全部固定資產無償歸甲企業所有。在乙公司投資回收完畢之前，丙公司的收益按甲企業20%、乙公司80%的比例進行分配。乙公司投資回收完畢后，甲企業與乙公司按出資比例分配收益。

要求：根據上述內容，分別回答以下問題：

(1)乙公司向甲企業支付股權轉讓價款的期限是否符合規定?并說明理由。

(2)丙公司的注冊資本與投資總額的安排是否符合規定?

(3)丙公司的收益分配方式是否符合規定?并說明理由。

2. 中國甲公司與日本乙公司擬共同出資設立一合營企業，雙方簽訂了合營企業合同，該合同部分條款如下：

(1)合營企業的注冊資本為900萬美元，其中，甲公司出資680萬美元，乙公司出資220萬美元。甲公司出資的主要方式是：場地使用權180萬美元，機器設備300萬美元，現金200萬美元;乙公司出資的方式是：工業產權120萬美元，現金100萬美元。

(2)約定投資規模為2500萬美元。

(3)合營企業今后以向社會發行股票的辦法來籌集企業擴大再生產所需的資金。

要求：根據該合同上述條款及規定回答下列問題，并說明理由：

(1)合營企業中外方出資額的比例是否符合規定?

(2)注冊資本與投資總額比例是否符合規定?

(3)該企業用發行股票的辦法募集資金是否符合規定?

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（責任編輯：xll）

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