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2012會計職稱考試《中級經濟法》 預習:證券法律制度(2)

二、股票的發行

1、公司公開發行新股的條件

(1)具備健全且運行良好的組織機構。

(2)具有持續盈利能力，財務狀況良好。

(3)最近3年財務會計文件無虛假記載，并無其他重大違法行為。

(4)經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

提示：上市公司非公開發行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件，并報國務院證券監督管理機構核準。

2、公司公開發行股票所募集的資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經“股東大會” 作出決議。

【例題1】上市公司發行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。未經國務院證券監督管理委員會批準，不得改變招股說明書所列資金用途。( )

答案：×

【例題2】上市公司非公開發行新股，應當符合國務院證券監督管理機構規定的條件，并報國務院證券監督管理機構核準。(　)

答案：√

三、公司債券的發行

1、公開發行公司債券的條件

(1)股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣6000萬元;

(2)累計債券余額不超過公司凈資產額的40%;

解釋：累計債券余額是指已發行尚未到期的債券金額。

(3)最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息;

(4)籌集的資金投向符合國家產業政策;

(5)債券的利率不超過國務院限定的利率水平。

2、募集資金用途

公開發行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。

【例題1】某股份有限公司現有凈資產5000萬元。該公司于2007年1月發行一年期公司債券500萬元。2007年11月，該公司又發行三年期公司債券600萬元。2008年7月，該公司擬再次發行公司債券。根據《證券法》的規定，該公司此次發行公司債券的最高限額為(　)萬元。

A、2000 B、1500

C、1400 D、900

答案：C

解析：根據規：，公開發行公司債券，累計債券余額不超過公司凈資產的40%。本題中，一年期的公司債券截至2008年7月已經償還完畢，因此發行前累計債券余額為600萬元，發行后的累計債券余額不得超過凈資產的40%，因此本次最多發行的公司債券數額為5000×40%-600=1400(萬元)。

【例題2】2005年5月某股份有限公司成功發行了3年期公司債券1200萬元，1年期公司債券800萬元。該公司截止到2007年9月30日的凈資產額為8000萬元，計劃于2007年10月再次發行公司債券。根據有關規定，該公司此次發行公司債券額最多不得超過(　)萬元。

A、3200 B、2000

C、1200 D、1000

答案：B

解析：本題考核點是發行公司債券的條件。發行公司債券額的次數沒有限定，但是發行公司債券額最多不得超過公司凈資產總額的40%，即3200萬元，但應減去未到期的債券1200萬元。因此該公司此次發行公司債券額最多不得超過8000×40%-1200=2000萬元。

【例題3】公開發行公司債券籌集的資金，如果用于彌補虧損或非生產性支出，必須經股東大會決議通過。(　)

答案：×

解析：公開發行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。

3、不得再次公開發行公司債券的情形

(1)前一次公開發行的公司債券尚未募足;

(2)對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續狀態;

(3)將募集資金用于彌補虧損和非生產性支出。

【例題】下列情形中，可以成為再次發行公司債券障礙的有(　)。

A、將募集資金用于彌補虧損和非生產性支出

B、前一次發行的公司債券尚未募足的

C、對已發行的公司債券或者其債務有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續狀態的D、累計債券總額達到公司凈資產的30%的

答案：ABC

解析：本題考核點是公司債券發行條件。其中有：累計債券總額不超過公司凈資產額的40%。我國《公司法》還就公司再次發行債券的條件作了限制性的規定，即前一次發行的公司債券尚未募足;或已發行的公司債券或者其債務有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續狀態的，不得再次發行公司債券;將募集資金用于彌補虧損和非生產性支出。

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（責任編輯：xll）