董事會對股東會負責，行使下列職權：(1) 召集股東會會議，并向股東會報告工作;(2) 執行股東會的決議;(3) 決定公司的經營計劃和投資方案;(4) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;(5) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(6) 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;(7) 制定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;(8) 決定公司內部管理機構的設置;(9) 決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;(10) 制定公司的基本管理制度;(11) 公司章程規定的其他職權。

3. 董事會的召開

董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

4. 董事會的決議

董事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規定的外，由公司章程規定。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事會決議的表決，實行一人一票。

有限責任公司股東人數較少或者規模較小的，可以設1名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。執行董事的職權由公司章程規定。

5. 經理

有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。

經理對董事會負責，行使下列職權：(1) 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;(2) 組織實施公司年度經營計劃和投資方案;(3) 擬訂公司內部管理機構設置方案;(4) 擬訂公司的基本管理制度;(5) 制定公司的具體規章;(6) 提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;(7) 決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;(8) 董事會授予的其他職權。公司章程對經理職權另有規定的，從其規定。經理列席董事會會議。

(三) 監事會

監事會是公司的監督機構。

1. 監事會的組成

有限責任公司設立監事會，其成員不得少于3人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1至2名監事，不設立監事會。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

監事會設主席1人，由全體監事過半數的監事選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉1名監事召集和主持監事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監事。

監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

2. 監事會的職權

監事會、不設監事會的公司的監事行使下列職權：(1) 檢查公司財務;(2) 對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;(3) 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;(4) 提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;(5) 向股東會會議提出提案;(6) 依照《公司法》的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;(7) 公司章程規定的其他職權。

監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事會、不設監事會的公司的監事發現公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

監事會、不設監事會的公司的監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

3. 監事會的決議

監事會每年度至少召開1次會議，監事可以提議召開臨時董事會會議。監事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規定的外，由公司章程規定。監事會決議應當經半數以上監事通過。監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

2012年會計職稱考試中級經濟法精選講義匯總

（責任編輯：xll）

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