二、有限責任公司的組織機構

(一) 股東會

1. 股東會的職權

有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：(1) 決定公司的經營方針和投資計劃;(2) 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;(3) 審議批準董事會的報告;(4) 審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;(5) 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;(6) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(7) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(8) 對發(fā)行公司債券作出決議;(9) 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;(10) 修改公司章程;(11) 公司章程規(guī)定的其他職權。

2. 股東會的形式

股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當按照公司章程的規(guī)定按時召開。代表1/10以上表決權的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

3. 股東會的召開

首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依法行使職權。以后的股東會會議，公司設立董事會的，由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推薦一名董事主持。公司不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持。所謂不能履行職務，是指因生病、出差在外等客觀上的原因導致其無法履行職務的情形。所謂不履行職務，是指不存在無法履行職務的客觀原因，但以其他理由或者根本就沒有理由而不履行職務的情形。

召開股東會會議，應當于會議召開15日前通知全體股東;但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

4. 股東會的決議

股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。股東會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

(二) 董事會

董事會是公司股東會的執(zhí)行機構，對股東會負責。

1. 董事會的組成

有限責任公司設董事會(依法不設董事會的除外)，其成員為3人至13人。兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資所設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表;其他有限責任公司董事會成員中也可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定。

董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事會在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前。原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。

2. 董事會的職權

2012年會計職稱考試中級經濟法精選講義匯總

（責任編輯：xll）

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