(二) 進行權益披露的情形

1. 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到5%時，應當在該事實發生之日起3日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告;在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。

前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%，應當依照上述規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。

依照上述規定所作的書面報告和公告，應當包括下列內容：

(1) 持股人的名稱、住所;

(2) 持有的股票的名稱、數額;

(3) 持股達到法定比例或者持股增減變化達到法定比例的日期。

2. 通過協議轉讓方式，投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權益的股份擬達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，抄報派出機構，通知該上市公司，并予公告。

投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%后，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少達到或者超過5%的，應當依照第一種情形的相應規定履行報告、公告義務。

3. 投資者及其一致行動人通過行政劃轉或者變更、執行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有權益的股份變動達到上述規定比例的，應當按照上述規定履行報告、公告義務，并參照上述規定辦理股份過戶登記手續。

(三) 權益變動報告書的編制

1. 投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的5%，但未達到20%的，應當編制包括下列內容的簡式權益變動報告書：

(1) 投資者及其一致行動人的姓名、住所;投資者及其一致行動人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人;

(2) 持股目的，是否有意在未來12個月內繼續增加其在上市公司中擁有的權益;

(3) 上市公司的名稱、股票的種類、數量、比例;

(4) 在上市公司中擁有權益的股份達到或者超過上市公司已發行股份的5%或者擁有權益的股份增減變化達到5%的時間及方式;

(5) 權益變動事實發生之日前6個月內通過證券交易所的證券交易買賣該公司股票的簡要情況;

(6) 中國證監會、證券交易所要求披露的其他內容。

前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%，單位達到20%的，還應當披露投資者及其一致行動人的控股股東、實際控制人及其股權控制關系結構圖。

2. 投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的20%但未超過30%的，應當編制詳式權益變動報告書，除須披露簡式權益變動報告書規定的信息外，還應當披露以下內容：

(1) 投資者及其一致行動人的控股股東、實際控制人及其股權控制關系結構圖;

(2) 取得相關股份的價格、所需資金額、資金來源，或者其他支付安排;

(3) 投資者、一致行動人及其控股股東、實際控制人所從事的業務與上市公司的業務是否存在同業競爭或者潛在的同業競爭，是否存在持續關聯交易;存在同業競爭或者持續關聯交易的，是否已作出相應的安排，確保投資者、一致行動人及其關聯方與上市公司之間避免同業競爭以及保持上市公司的獨立性;

(4) 未來12個月內對上市公司資產、業務、人員、組織結構、公司章程等進行調整的后續計劃;

(5) 前24個月內投資者及其一致行動人與上市公司之間的重大交易;

(6) 不存在收購人不得收購上市公司的各種情形;

(7) 能夠按照規定向中國證監會提供相關文件。

前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人的，還應當聘請財務顧問對上述權益變動報告書所披露的內容出具核查意見，但國有股行政劃轉或者變更、股份轉讓在同一實際控制人控制的不同主體之間進行、因繼承取得股份的除外。投資者及其一致行動人承諾至少3年放棄行使相關股份表決權的，可免于聘請財務顧問和提供前述第(7)項規定的文件。

五、上市公司收購的法律后果

收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易;其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。收購行為完成后，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應當依法變更企業形式。

在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內不得轉讓。

收購行為完成后，收購人與被收購公司合并，并將該公司解散的，被解散公司的原有股票由收購人依法更換。

收購行為完成后，收購人應當在15日內將收購情況報告國務院證券監督管理機構和證券交易所，并予公告。

收購上市公司中由國家授權投資的機構持有的股份，應當按照國務院的規定，經有關主管部門批準。

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