(二) 收購要約的公告

收購人在依照上述規定報送上市公司收購報告書之日起15日后，公告其收購要約。在上述期限內，國務院證券監督管理機構發現上市公司收購報告書不符合法律、行政法規規定的，應當及時告知收購人，收購人不得公告其收購要約。

(三) 收購要約的期限

收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日。

(四) 收購要約的撤銷

在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。撤銷收購要約，是指收購人公告收購要約后，將該收購要約取消，使收購要約的法律效力歸于消滅的意思表示，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有該上市公司30%以上的股份，其發出收購要約已經將收購的有關信息做了披露，這些經披露的信息對該上市公司的股票交易將發生重要影響。如果收購人撤銷收購要約，會對該上市公司的股票交易產生新的影響，有可能損害中小股東的利益。因此，《證券法》規定在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷收購要約。

(五) 收購要約的變更

收購人需要變更收購要約的，必須事先向國務院證券監督管理機構及證券交易所提出報告，經批準后，予以公告。收購要約變更，是指收購要約生效后，收購要約發出人改變要約內容的意思表示。變更收購要約，需經要約發出人和受要約人雙方當事人同意，在不損害投資者利益和擾亂證券市場正常運行的情況下，國務院證券監督管理機構和證券交易所可以允許變更收購要約。收購要約變更自收購要約變更公告后開始生效。

(六) 收購要約的適用

收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東。這主要包括兩層含義：

1. 被收購的上市公司的股東具有平等參與要約收購的權利，要約人應當向被收購上市公司的所有股東發出收購要約，不能僅向特定的股東發出收購要約。

2. 要約收購條件具有統一性，應當適用于被收購的上市公司的全體股東，不能出現要約方面的差別待遇。

采取要約收購方式的，收購人在收購期限內，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

三、協議收購規則

收購人可以依法同被收購公司的股東以協議方式進行股權轉讓。以協議方式收購上市公司時，達成協議后，收購人必須在3日內將該收購協議向國務院證券監督管理機構及證券交易所作出書面報告，并予公告。在公告前不得履行收購協議。

采取協議收購方式的，協議雙方可以臨時委托證券登記結算機構保管協議轉讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。

采取協議收購方式的，收購人收購或者通過協議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發行的股份達到30%時，繼續進行收購的，應當向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經國務院證券監督管理機構免除發出要約的除外。收購人依照上述規定以要約方式收購上市公司股份，應當遵守《證券法》的相關規定。

四、上市公司收購的權益披露

投資者收購上市公司，要依法披露其在上市公司中擁有的權益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合并計算。

(一) 一致行動和一致行動人的概念

一致行動，是指投資者通過協議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數量的行為或者事實。

一致行動人，是指在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。

如果沒有相反證據，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：

(1) 投資者之間有股權控制關系;

(2) 投資者受同一主體控制;

(3) 投資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監事或者高級管理人員;

(4) 投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產生重大影響;

(5) 銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排;

(6) 投資者之間存在合伙、合作、聯營等其他經濟利益關系;

(7) 持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份;

(8) 在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份;

(9) 持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份;

(10) 在上市公司任職的董事、監事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業同時持有本公司股份;

(11) 上市公司董事、監事、高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份;

(12) 投資者之間具有其他關聯關系。

一致行動人應當合并計算其所持有的股份。投資者計算其所持有的股份，應當包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。

投資者認為其與他人不應被視為一致行動人的，可以向中國證監會提供相反證據。

2012年中級會計師考試科目經濟法強化講義第二章匯總

（責任編輯：xll）