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第二節 公司的登記管理

公司登記是國家賦予公司法人資格與企業經營資格，并對公司的設立、變更、注銷加以規范、公示的行政行為。《公司法》第6條規定：“設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。符合本法規定的設立條件的，由公司登記機關分別登記為有限責任公司或者股份有限公司;不符合本法規定的設立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續”。未經公司登記機關登記的，不得以公司名義從事經營活動。

公司登記分為設立登記、變更登記、注銷登記。公司設立分公司也應進行必要的登記。

此外，公司登記機關每年還對公司進行年度檢驗。

一、登記管轄

我國的公司登記機關是工商行政管理機關。公司登記機關應當將登記的公司登記事項記載于公司登記簿上，供社會公眾查閱、復制。公眾向公司登記機關申請查詢公司登記事項的，公司登記機關應當提供查詢服務。公司登記實行國家、省(自治區、直轄市)、市(縣)三級管轄制度。

根據《公司登記管理條例》規定，國家工商行政管理總局負責下列公司的登記：

1、國務院國有資產監督管理機構履行出資人職責的公司以及該公司投資設立并持有50%以上股份的公司;

2、外商投資的公司;

3、依照法律、行政法規或者國務院決定的規定，應當由國家工商行政管理總局登記的公司;

4、國家工商行政管理總局規定應當由其登記的其他公司。(北京安通學校提供)

省、自治區、直轄市工商行政管理局負責本轄區內下列公司的登記：

1、省、自治區、直轄市人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的公司以及該公司投資設立并持有50%以上股份的公司;

2、省、自治區、直轄市工商行政管理局規定由其登記的自然人投資設立的公司;

3、依照法律、行政法規或者國務院決定的規定，應當由省、自治區、直轄市工商行政管理局登記的公司;

4、國家工商行政管理總局授權登記的其他公司。

設區的市(地區)工商行政管理局、縣工商行政管理局，以及直轄市的工商行政管理分局、設區的市工商行政管理局的區分局，負責本轄區內國家工商行政管理總局及省級工商行政管理局負責登記公司以外的其他公司的登記，但其中的股份有限公司由設區的市(地區)工商行政管理局負責登記。

二、登記事項

《公司登記管理條例》對公司應當登記的事項作有列舉規定，其第9條指出：“公司的登記事項包括：(一)名稱;(二)住所;(三)法定代表人姓名;(四)注冊資本;(三)實收資本;(六)公司類型;(七)經營范圍;(八)營業期限;(九)有限責任公司股東或者股份有限公司發起人的姓名或者名稱，以及認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式”。(北京安通學校提供)

公司申請登記的事項應當符合法律、行政法規的規定，否則公司登記機關不予登記。

在法定登記事項中，名稱是公司法律人格的文字符號，是其區別于其他公司、企業的識別標志。公司名稱具有標志性、排他性(即公司對其名稱有獨占、專用的權利)和財產性的特征。公司名稱應當符合國家有關規定。有限責任公司必須在公司名稱中標明有限責任公司或者有限公司字樣。股份有限公司必須在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣。

公司只能使用一個名稱。經公司登記機關核準登記的公司名稱受法律保護。

住所是公司進行經營活動的中心場所，同時也是發生糾紛時確定訴訟及行政管轄的依據，是向公司送達文件的法定地址。一個公司可以有多個經營場所，但登記的住所只能有一個。公司以其主要辦事機構所在地為住所。公司的住所應當在其公司登記機關轄區內。

公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任。原《公司法》規定，公司法定代表人只能由董事長擔任，過于僵化，難以適應實踐中不同公司對外交往的需要，所以《公司法》修訂時對此作出如上修改。(北京安通學校提供)

股東的出資方式應當符合《公司法》第27條的規定。《公司登記管理條例》規定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。公司的注冊資本和實收資本應當以人民幣表示，法律、行政法規另有規定的除外。

經營范圍是股東選擇的公司生產和經營的商品類別、品種及服務項目。經營范圍由公司章程規定，并應依法登記。公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準。公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。

公司登記的類型包括有限責任公司和股份有限公司。一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業執照中載明。

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（責任編輯：xll）

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