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二、股份有限公司的組織機構(重點)

(一)股東大會

1、臨時股東大會的召開條件：

(1)董事人數不足法定最低人數或者不足公司章程規定人數的2/3時;

(2)公司未彌補的虧損達股本總額的l/3時;

(3)單獨或者合并持有公司有表決權股份總數l0%以上的股東請求時;

例題：如果股東甲持有上市公司6%的股份、股東乙持有上市公司4%的股東，則上市公司應當根據股東甲、乙的書面請求在2個月內召開臨時股東大會。

(4)董事會認為必要時;

(5)監事會提議召開時。

相關知識點：有限責任公司臨時股東會的召開條件：①代表10%以上表決權的股東提議：②1/3以上的董事提議;③監事會提議召開。

【例題1】甲公司是一家以募集方式設立的股份有限公司，其注冊資本為人民幣6000萬元。董事會有7名成員。最大股東李某持有公司12%的股份。根據《公司法》的規定，下列各項中，屬于甲公司應當在兩個月內召開臨時股東大會的情形有(　)。

A.董事人數減至4人

B.監事陳某提議召開

C.最大股東李某請求召開

D.公司未彌補虧損達人民幣1600萬元

[答案]A、C

[解析]本題考核點是股東大會的會議制度。本題中，選項A由于董事人數不足法律規定的最低人數“5人”，因此應該召開臨時股東大會;選項C最大股東李某持有股份超過了10%，因此可以單獨提議召開臨時股東大會。

【例題2】某股份有限公司股本總額為5000萬元，董事會有5名成員，根據公司法律制度的規定，該公司在2個月內召開臨時股東大會的情形有( )。

A、董事會人數減至4人時 B、未彌補虧損達1000萬元時

C、監事會提議召開時 D、持有該公司20%股份的股東請求時

【答案】ACD

2、股東大會的召集和主持

(1)股東大會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能或者不履行職責的，由副董事長主持。

(2)副董事長不能或者不履行職責的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持。

(3)監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

提示：該程序與有限責任公司股東會基本相同。

3、 臨時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東;發行無記名股票的，應當于會議召開30日前公告會議召開的時問、地點和審議事項。

4、單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

股東大會不得對向股東通知中未列明的事項作出決議。

5、、股東大會的決議

(1)普通事項：必須經“出席會議”的股東“所持表決權過半數”通過。

(2)特別事項：必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

①修改公司章程;②增加或者減少注冊資本;③公司合并、分立、解散;④變更公司形式。

提示：根據新《公司法》的規定，股份有限公司股東大會的特別事項與有限責任公司完全相同。

6、股東大會選舉董事、監事，可以根據公司章程的規定或者股東大會的決議實行累積投票制。

解釋：累積投票制僅用于選舉董事、監事，其他選舉不適用。

7、股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事(而非股東)應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

相關知識點：有限責任公司股東會的會議記錄由出席會議的股東簽名。

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（責任編輯：xll）

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