(十一)股份有限公司股東大會

股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權力機構。

1.股東大會的職權

股份有限公司股東大會職權范圍與有限責任公司股東會相同。

2.股東大會會議

股東大會分為年會與臨時大會。股東大會應當每年召開1次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：

(1)董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的2/3時;

(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時;

(3)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;

(4)董事會認為必要時;

(5)監事會提議召開時;

(6)公司章程規定的其他情形。

【課堂練習】某股份有限公司注冊資本為5000萬元，董事會有5名成員，該公司應在2個月內召開臨時股東大會的情形有( )。

A.董事會人數減至4人時 B.未彌補虧損達1000萬元時

C.監事會提議召開時 D.持有該公司10%股份的股東請求時

【答案】A、C、D

【解析】本題考核點是股份有限公司臨時股東大會。我國《公司法》規定了召開臨時會議的情形：(1)董事人數不足《公司法》規定的人數或者公司章程所定人數的2/3時;本題中A項情形不足《公司法》規定的人數。(2)公司未彌補的虧損達到股本總額的1/3時;本題中B項情形未達到1/3。(3) 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;如本題中D項情形。(4)董事會認為必要時;(5)監事會提議召開時，如本題中C項情形。(北京安通學校提供)

3.股東大會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持;監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

注意“連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份”的含義，連續90日的含義是90中不能出現間斷，單獨或者合計的含義是幾個股東合并計算。

【課堂練習】某股份有限公司的股份共有100股。股東甲發現公司經理濫用職權，給公司造成損失，甲先后分別向董事會和監事會反映，要求召開股東大會，一直沒有得到答復。下列說法正確的有( )。

A.甲持有公司股份15股，甲可以自行召集和主持股東大會

B.甲原持有公司股份15股，后賣出其中的10股，甲可以自行召集和主持股東大會

C.甲持有公司股份8股，甲可以自行召集和主持股東大會

D.甲持有公司股份8股，甲可以聯合持有公司股份5股的乙自行召集和主持股東大會

【答案】A、D

【解析】本題考核點是股份有限公司股東大會會議制度。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持;監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。(北京安通學校提供)

4.召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東;臨時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東;發行無記名股票的，應當于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

5.單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。

注意：股東大會不得對召開會議的通知中未列明的事項作出決議.

6.股東大會的表決

(1)股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。

(2)股東大會對普通事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

(3)累積投票制

股東大會選舉董事、監事，可以根據公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。

關于累積投票制，注意以下幾點：

①累積投票制僅用于選舉董事、監事，其他選舉不適用。

②普通投票制與累積投票制的區別：

普通投票制每一股份有一表決權。(北京安 通學校提供)

累積投票制每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，即股份數乘以應選董事或者監事人數，股東擁有的表決權可以集中使用。

【課堂練習】某股份有限公司的股份共有100股，股東甲擁有60股，股東乙擁有30股，其他股東擁有其余10股。如果公司選舉3名董事，股東甲和乙各提出3名候選人，比較普通投票制與累積投票制的區別。

(1)普通投票制的情況下，每一股份有一表決權。股東甲可以投給其提出的3名候選人的表決權是每人60;股東乙投給自己提出的3個候選人每人的表決權最多是30，此時股東乙不可能選出自己提名的董事。即使股東乙和其他股東聯手投票，投給自己提出的3個候選人每人的表決權最多是40，仍然小于股東甲提名的候選人。

(2)如果實行累積投票制，股東甲的表決權是60×3=180，股東乙的表決權是30×3=90。股東乙可以集中將他擁有的90個表決權投給自己提名的一名董事;而股東甲可以投給其提出的3名候選人的表決權仍然是每人60。這樣，股東乙提出的3名候選人中，可以有1名必然當選。

7.會議記錄

股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存

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（責任編輯：xll）

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