(五) 有限合伙人債務清償的特殊規定

《合伙企業法》規定，有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在有限合伙企業中的財產份額用于清償。人民法院強制執行有限合伙人的財產分時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。由此，有限合伙人清償其債務時，首先應當以自有財產進行清償，只有自有財產不足清償時，有限合伙人才可以使用其在有限合伙企業中分取的收益進行清償，也只有在有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務時，人民法院才可以應債權人請求強制執行該合伙人在有限合伙企業中的財產份額用于清償。人民法院強制執行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人，且在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。

(六) 有限合伙企業入伙與退伙的特殊規定

1. 入伙

《合伙企業法》規定，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。需要注意的是，在普通合伙企業中，新入伙的合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔連帶責任，而在有限合伙企業中，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

2. 退伙

(1) 有限合伙人當然退伙。《合伙企業法》規定，有限合伙人出現下列情形時當然退伙：① 作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;② 作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產;③ 法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;④ 合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。

(2) 有限合伙人喪失民事行為能力的處理。《合伙企業法》規定，作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。這是因為有限合伙人對有限合伙企業只進行投資，而不負責事務執行。作為有限合伙企業的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力，并不影響有限合伙企業的正常生產經營活動，其他合伙人不能要求該喪失民事行為能力的合伙人退伙。

(3) 有限合伙人繼承人的權利。《合伙企業法》規定，作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。

(4) 有限合伙人退伙后的責任承擔。《合伙企業法》規定，有限合伙人退伙后，對基于其退貨前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。

(七) 合伙人性質轉變的特殊規定

《合伙企業法》規定，除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

四、合伙企業的解散和清算

(一) 合伙企業的解散

合伙企業的解散，是指各合伙人解除合伙協議，合伙企業終止活動。

根據《合伙企業法》的規定，合伙企業有下列情形之一的，應當解散：(1) 合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營;(2) 合伙協議約定的解散事由出現;(3) 全體合伙人決定解散;(4) 合伙人已不具備法定人數滿30天;(5) 合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現;(6) 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;(7) 法律、行政法規規定的其他原因。

(二) 合伙企業的清算

合伙企業解散后應當進行清算。《合伙企業法》對合伙企業清算作了以下幾方面的規定：

1. 確定清算人

合伙企業解散，應當由清算人進行清算。清算人由全體合伙人擔任;經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后15日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人擔任清算人。自合伙企業解散事由出現之日起15日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。

2. 清算人職責

清算人在清算期間執行下列事務：(1) 清理合伙企業財產，分別編制資產負債表和財產清單;(2) 處理與清算有關的合伙企業未了結事務;(3) 清繳所欠稅款;(4) 清理債權、債務;(5) 處理合伙企業清償債務后的剩余財產;(6) 代表合伙企業參加訴訟或者仲裁活動。

3. 通知和公告債權人

清算人自被確定之日起10日內將合伙企業解散事項通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算人申報債權。債權人申報債務，應當說明債權的有關事項并提供證明材料。清算人應當對債權進行登記。清算期間，合伙企業存續，但不得開展與清算無關的經營活動。

4. 財產清償順序

合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照《合伙企業法》關于利潤分配和虧損分擔的規定進行分配。

合伙企業財產清償問題主要包括以下三方面的內容：

(1) 合伙企業的財產首先用于支付合伙企業的清算費用。清算費用包括：① 管理合伙企業財產的費用，如倉儲費、保管費、保險費等。② 處分合伙企業財產的費用，如聘任工作人員的費用等。③ 清算過程中的其他費用，如通告債權人的費用、調查債權的費用、咨詢費用、訴訟費用等。

(2) 合伙企業的財產支付合伙企業的清算費用后的清償順序如下：合伙企業職工工資、社會保險費用和法定補償金;繳納所欠稅款;清償債務。其中，法定補償金主要是指法律、行政法規和規章所規定的應當支付給職工的補償金，如《中華人民共和國勞動法》規定的解除勞動合同的補償金等。

(3) 分配財產。合伙企業財產依法清償后仍有剩余時，對剩余財產依照《合伙企業法》的規定進行分配，即按照合伙協議的約定辦理;合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定;協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配。

5. 注銷登記

清算結束，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。經企業登記機關注銷登記，合伙企業終止。合伙企業注銷后，原普通合伙人對合伙企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任。

6. 合伙企業不能清償到期債務的處理

合伙企業不能清償到期債務的，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求普通合伙人清償。合伙企業依法被宣告破產的，普通合伙人對合伙企業債務仍應承擔無限連帶責任。

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（責任編輯：xll）

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