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第十二節 違反公司法的法律責任

一、公司發起人、股東的法律責任

(1) 虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，由公司登記機關責令改正，對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額5%以上15%以下的罰款;對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司，處以5萬元以上50萬元以下的罰款;情節嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業執照。構成犯罪的，依《刑法》規定追究刑事責任，處3年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處虛報注冊資本金1%以上5%以下的罰金。單位犯此罪的，對單位處以罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處3年以下有期徒刑或者拘役。

(2) 公司的發起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關責令改正，處以虛假出資金額5%以上15%以下的罰款。構成犯罪的，依《刑法》規定追究刑事責任，處5年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處虛假出資金額2%以上10%以下的罰金。單位犯此罪的，對單位處以罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處5年以下有期徒刑或者拘役。

(3) 公司的發起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額5%以上15%以下的罰款。構成犯罪的，依《刑法》規定追究刑事責任，處5年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處抽逃出資金額2%以上10%以下的罰金。單位犯此罪的，對單位處以罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處5年以下有期徒刑或者拘役。

(4) 有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產給債權人造成損失，或者未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，債權人有權要求其對公司債務承擔相應賠償責任。

二、公司的法律責任

(1) 在法定的會計賬簿以外另立會計賬簿的，由縣級以上人民政府財政部門責令改正，處以5萬元以上50萬元以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

(2) 公司在依法向有關主管部門提供的財務會計報告等材料上作虛假記載或者隱瞞重要事實的，由有關部門對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以3萬元以上30萬元以下的罰款。

(3) 公司不依照《公司法》規定提取法定公積金的，由縣級以上人民政府財政部門責令如數補足應當提取的金額，可以對公司處以20萬元以下的罰款。

(4) 公司在合并、分立、減少注冊資本或者進行清算時，不依照《公司法》規定通知或者公告債權人的，由公司登記機關責令改正，對公司處以1萬元以上10萬元以下的罰款。

(5) 公司在進行清算時，隱匿財產，對資產負債表或者財產清單作虛假記載或者在未清償債務前分配公司財產的，由公司登記機關責令改正，對公司處以隱匿財產或者未清償債務前分配公司財產金額5%以上10%以下的罰款;對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以1萬元以上10萬元以下的罰款。構成犯罪的，依《刑法》規定追究刑事責任，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處5年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處2萬元以上20萬元以下罰金。

(6) 公司在清算期間開展與清算無關的經營活動的，由公司登記機關予以警告，沒收違法所得。

(7) 公司成立后無正當理由超過6個月未開業的，或者開業后自行停業連續6個月以上的，可以由公司登記機關吊銷營業執照。

(8) 公司登記事項發生變更時，未依照《公司法》規定辦理有關變更登記的，由公司登記機關責令限期登記;逾期不登記的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。

(9) 外國公司違反《公司法》規定，擅自在中國境內設立分支機構的，由公司登記機關責令改正或者關閉，可以并處5萬元以上20萬元以下的罰款。

(10) 公司違反《公司法》規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產不足以支付時，先承擔民事賠償責任。

三、清算組的法律責任

(1) 清算組成員從事清算事務時，違反法律、行政法規或者公司章程給公司或者債權人造成損失，公司或者債權人有權要求其承擔賠償責任。

(2) 清算組不依照《公司法》規定向公司登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏的，由公司登記機關責令改正。隱匿財產，對資產負債表或者財產清單作虛假記載或者在未清償債務前分配公司財產，嚴重損害債權人或者其他人利益的，依《刑法》規定追究刑事責任，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處5年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處2萬元以上20萬元以下罰金。

(3) 清算組成員利用職權徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財產的，由公司登記機關責令退還公司財產，沒收違法所得，并可以處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

四、承擔資產評估、驗資或者驗證機構的法律責任

(1) 承擔資產評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料的，由公司登記機關沒收違法所得，處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款，并可以由有關部門依法責令該機構停業、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業執照。構成犯罪的，依《刑法》規定追究刑事責任，處5年以下有期徒刑或者拘役，并處罰金。如果犯此罪并有索取他人財物或者非法收受他人財物的，處5年以上10年以下有期徒刑，并處罰金。

(2) 承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因過失提供有重大遺漏的報告的，由公司登記機關責令改正，情節較重的，處以所得收入1倍以上5倍以下的罰款，并可以由有關主管部門依法責令該機構停業、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業執照。嚴重不負責任，出具的證明文件重大失實，造成嚴重后果的，依《刑法》規定追究刑事責任，處3年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金。

(3) 承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明不實，給公司債權人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或者證明不實的金額范圍內承擔賠償責任。

五、公司登記機關的法律責任

(1) 公司登記機關對不符合《公司法》規定條件的登記申請予以登記，或者對符合《公司法》規定條件的登記申請不予登記的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處分。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

(2) 公司登記機關的上級部門強令公司登記機關對不符合《公司法》規定條件的登記申請予以登記，或者對符合《公司法》規定條件的登記申請不予登記的，或者對違法登記進行包庇的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予行政處分。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

六、其他主體的相關法律責任

未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司名義的，或者未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司的分公司名義的，由公司登記機關責令改正或者予以取締，可以并處10萬元以下的罰款。

(2) 太平公司首次股東會由甲召集和主持不符合《公司法》的規定。根據《公司法》的規定，首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依法行使職權，故應由乙召集和主持。

(3) 太平公司作出的關于甲出資不足的解決方案符合《公司法》的規定。《公司法》規定：有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

(4) 太平公司股東會作出的增資方案符合《公司法》的規定。《公司法》規定，股東會對公司增加注冊資本作出決議時，須經代表2/3以上表決權的股東通過。甲、丙、丁的表決權超過了2/3。

(5) 太平公司應為北京分公司承擔責任。《公司法》規定，分公司的民事責任由設立該分公司的總公司承擔。

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