第六節 監督機構

一、監事會制度

監事會制度是根據權力制衡原則由股東選舉監事組成公司專門監督機關對公司經營進行監督的制度。在公司組織中，公司股東在通過股東會行使重大事項決定權的同時，要通過董事會(及經理)代表自己對公司活動進行管理和指揮。因而不可避免地產生股東與董事(及經理)的委托代理關系。為解決委托人與代理人的意志差異，促使董事及經理從股東、公司利益出發履行好職責，必須設計一種體現對董事、經理進行監督的制度。

股東不但享有選擇管理者的權力，還享有對管理者進行監督的權力。在現代公司，特別是規模巨大、股東眾多的股份有限公司中，這種監督權不可能完全由股東會直接行使，股東會的非常設機關性質也使其難以對董事會及經理的行為進行日常性監督，因而設置專門的監事會來代表股東對經營者的行為進行監督，就成了既符合權力制衡要求又符合效率原則的選擇。監事會作為股東會產生的機構，是股東意志的直接體現。通過行使監督職能，形成對經營者的直接約束，不斷矯正經營者可能出現的偏離股東和公司利益的行為。

監事會是公司的監督機關，是由股東會(和職工)選舉產生并向股東會負責，代表股東對公司經營(公司財務及董事、經理人員履行職責行為)進行監督的機關。一般情況下，公司監事會的監督職能主要表現在三個方面：

第一，監事會是公司內部的專職監督機構。監事會對股東大會負責，以出資人代表的身份行使監督權力，其監督具有如下特點：一是監事會具有完全獨立性。監事會一經股東大會授權，就完全獨立地行使監督權，不受其他機構的干預。董事、經理人員不得兼任監事。二是監事個人行使監督職權具有平等性。所有監事對公司的業務和賬冊均有平等的無差別的監督權。

第二，監事會的基本職能是監督公司的一切經營活動，以董事會和總經理為主要監督對象。在監督過程中，隨時要求董事會和經理人員糾正違反公司章程的越權行為。為了完成其監督職能，監事會成員必須列席董事會會議，以便了解決策情況，同時對業務活動進行全面監督。監事會向股東大會報告監督情況，為股東大會行使重大決策權提供必要的信息。

第三，監事會監督的形式多種多樣。為了完成監督職能，監事會不僅要進行會計監督，而且要進行業務監督;不僅要有事后監督，而且要有事前和事中監督。監事會對經營管理的業務監督包括：一是通知經營管理機構停止其違法行為。在董事或經理人員執行業務過程中違反了法律、公司章程以及營業范圍時，監事有權通知他們停止其行為。二是隨時調查公司的財務狀況，審查賬冊文件，并有權要求董事會向其提供情況。三是審核董事會編制的提供給股東會大會的各種報表，并把審核意見向股東大會報告。四是當監事會認為有必要時，一般是在公司出現重大問題的情況下提議召開股東大會。

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（責任編輯：中大編輯）

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