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第五節　經理機構

一、經理機構的地位

經理又稱經理人，是指由董事會作出決議聘任的主持日常經營工作的公司負責人。在國外，經理一般由公司章程任意設定，設立后即為公司常設的輔助業務執行機關。作為董事會的輔助機關，經理從屬于董事會。經理的職權范圍通常是來自董事會的授權，只能在董事會或董事長授權的范圍內對外代表公司。

董事會與經理的關系是以董事會對經理實施控制為基礎的合作關系。其中，控制是第一性的，合作是第二性的。

【例題·單選題】作為公司法人治理機構的重要組成部分，經理從屬于(　)。

A.股東大會

B.董事會

C.監事會

D.工會

解析：B

二、有限責任公司與股份有限公司的經理機構

大多數國家的公司法，都將公司經理視為章程中的任意設定機構。而有些國家則明確規定了經理的設置及其權限的一些情況。

(一)經理機構的職權

從本質上講，經理被授予了部分董事會的職權，經理對董事會負責，行使下列職權：

①主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

②組織實施公司年度經營和投資方案;

③擬訂公司管理機構設置方案;

④擬訂公司的基本管理制度;

⑤制定公司的具體規章;

⑥提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

⑦聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;

⑧公司章程和董事會授予的其他職權。

公司法規定經理有權列席董事會會議。

【例題·多選題】我國公司法規定，有限責任公司和股份有限公司經理的法定職權是(　)。

A.主持公司經營管理

B.制定公司經營方針、計劃

C.決定公司利潤分配

D.制定公司規章

E.擬訂管理機構設置

解析：ADE

(二)經理的義務與責任

考試內容：掌握經理的義務與責任

經理對公司所負的義務與董事基本相同，主要對公司負有謹慎、忠誠的義務和競業禁止義務。

(三)經理的選任與解聘

作為董事會的輔助執行機構，經理的選任和解聘均由董事會決定。對經理的任免及報酬決定權是董事會對經理實行監控的主要手段。我國公司法對經理的任職資格作出了與董事相同的要求。

解聘不合格的經理，是董事會對經理進行事后制約的重要手段，其作用不可低估。

【例題·單選題】董事會對經理的控制包括(　)。

A.任免及報酬決定權

B.期權控制

C.契約控制

D.外部控制

解析：A

三、國有獨資公司的經理機構

我國公司法規定，國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經國有獨資監督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理。對于國有獨資公司來說，經理是必須設置的職務。

關于董事會和總經理的關系，我國的相關法律、法規作了如下規定：第一，總經理負責執行董事會決議，依照公司法和公司章程的規定行使職權，向董事會報告工作，對董事會負責，接受董事會的聘任或解聘、評價、考核和獎勵。第二，董事會根據總經理的提名或建議，

聘任或解聘、考核和獎勵副總經理、財務負責人。第三，董事會可將其職權范圍內的有關具體事項有條件地授權總經理處理。第四，不兼任總經理的董事長不承擔執行性事務。在公司執行性事務中實行總經理負責的領導體制。經理由董事會聘任或者解聘，向董事會負責，接受董事會的監督。

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（責任編輯：中大編輯）