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東方股份有限公司為上市公司，截止2008年12月31日公司總股本為人民幣4.8億元，公司總資產9.2億元，總負債3億元。公司決定于2009年元月13日召開董事會，并于2009年元月9日通知全體董事，會議主要內容如下：

(1)公司原來的董事長因長期病休，無法正常主持工作，選擇更換董事長。

(2)公司為擴大生產經營規模，決定是否發行公司債券。

東方公司共有13名董事，此項會議共有6位董事以及董事長親自出席，A董事因故未能出席，書面委托董事長代為表決，會議形成以下內容：

(1)一致同意選舉B董事擔任公司董事長

(2)一致決議公司于2009年初發行公司債券2.5億元，3年期。

要求根據以上資料分析回答下列問題：

(1)公司董事會召開的議事規則是否符合規范?說明理由。

(2)董事會關于發行公司債券的決議是否正確?說明理由。

【答案】

(1)首先，召開會議時通知各位董事的時間不符合規定。召集董事會會議，應當于會議召開10日之前通知全體董事。其次，出席董事會的人數符合規定，達到了關于“股份有限公司董事會須由1/2以上董事出度的規定;會議出席人數為7人，超過了13名董事的半數。再次，董事會關于選舉B董事擔任本公司董事長的決議正確。股份有限公司的董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。本次會議出席的董事人數和通過決議的人數均符合這一規定。

(2)董事會關于發行公司債券的決議及發行金額不符合公司法規定。首先，上市公司發行公司債券作出決議的權限在股東大會，并且由股東大會以特別決議通過，即必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。董事會只能根據公司股東大會的決議，擬定公司債券發行的方案，無權作出是否發行的決議。其次，擬發行公司債券的金額不正確。公司累計發行債券不得超過公司凈資產的40%，即不能超過2.48[(9.2-3)×40%]億元。

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（責任編輯：）

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