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二、幾種主要的重組方式
(一)收購與兼并
1.企業兼并與企業收購的含義(掌握)
兼并和收購是企業外部擴展的主要形式。
●企業兼并是指一個企業購買其他企業的產權,并使其他企業失去法人資格的一種經濟行為。
●企業收購是指一個企業用現金、有價證券等方式購買另一家企業的資產或股權,以獲得對該企業控制權的一種經濟行為。
2.企業兼并與企業收購的區別
兼并收購
被兼并企業喪失法人資格被收購企業的法人地位仍可繼續存在
兼并企業成為被兼并企業債權債務的承擔者,是資產和債權、債務的一同轉讓收購企業是被收購企業新的所有者,以收購出資的股本為限承擔被收購企業的風險
多發生在被兼并企業財務狀況不佳、生產經營停滯或半停滯之時收購則一般發生在被收購企業正常經營的情況下
兼并也稱吸收合并,吸收合并與新設合并統稱為合并。
3.企業并購的類型(掌握)
分類標準具體分類含義優缺點
按照并購雙方的業務性質來劃分縱向并購處于同類產品且不同產銷階段的兩個或多個企業所進行的并購加強企業對銷售和采購的控制,以穩定生產經營活動和節約交易成本
橫向并購處于同一行業的兩個或多個企業所進行的并購可以消除重復設施,提供系列產品,有效地實現規模經營
混合并購處于不相關行業的企業所進行的并購可以通過多元化投資,降低企業的經營風險
按并購雙方是否友好協商來劃分善意并購并購企業與被并購企業雙方通過友好協商來確定相關事宜的并購有利于降低并購風險和額外支出,但不得不犧牲并購企業的部分利益,以換取被并購企業的合作
敵意并購在友好協商遭到拒絕時,并購企業不顧被并購企業的意愿而采取非協商性并購的手段,強行并購被并購企業。
措施:
●獲取委托投票權:設法收購或取得足夠多的被并購企業股東的投票委托書或投票委托權
●收購被并購企業的股票:高于市場價格收購
按照并購的支付方式來劃分承擔債務式并購在被并購企業資不抵債或資產與債務相等的情況下,并購企業以承擔被并購企業全部或部分債務為條件,取得被并購企業的資產所有權和經營權可以減少并購企業在并購中的現金支出,但有可能影響并購企業的資本結構
現金購買式并購并購企業用現金購買被并購企業的資產或股權(股票)會加大并購企業在并購中的現金支出,但一般不會影響并購企業的資本結構
股權交易式并購并購企業用其股權換取被并購企業的股權或資產可以減少并購企業的現金支出,但要稀釋并購企業的原股東股權
按涉及被并購企業的范圍來劃分整體并購將被并購企業的資產和產權整體轉讓的并購有利于加快資源集中的速度,迅速提高規模水平和規模效益
部分并購將被并購企業的資產和產權分割成若干部分進行交易而實現的并購。
三種形式:一是對被并購企業的部分實物資產進行并購,二是將被并購企業的產權劃分為若干部分進行并購,三是將被并購企業的經營權分為若干部分進行并購有利于擴大企業的并購范圍,彌補大規模整體并購的巨額資金流出;
有利于企業設備更新換代,被并購企業將不需要的廠房設備轉讓給其他并購者,更容易調整和盤活存量資產
按照是否利用被并購企業本身資產來支付并購資金劃分杠桿并購并購企業利用被并購企業資產的經營收入,來支付并購價款或作為此種支付的擔保
非杠桿并購并購企業不用被并購企業自有資金及營運所得來支付或擔保并購價格的并購方式
按并購的實現方式劃分協議并購并購公司不通過證券交易所,直接與目標公司取得聯系,通過談判、協商達成共同協議,據以實現目標公司股權轉移的收購方式
要約并購通過公開向全體股東發出要約,達到控制目標公司的目的
二級市場并購在二級市場上收購目標企業發行在外的股份
4.并購動機(掌握)
(1)謀求管理協同效應。
(2)謀求經營協同效應:獲得經濟互補性和規模經濟。
(3)謀求財務協同效應
① 財務能力提高(償債能力提高、資本成本下降);②合理避稅;③預期效應。
(4)實現戰略重組,開展多元化經營。
(5)獲得特殊資產:土地、知識產權、管理隊伍、研發等。
(6)降低代理成本。
另外,跨國并購還可能具有其他多種特殊的動因,如企業增長、技術、產品優勢與產品差異等。
5.并購的財務分析(熟悉)
(1)并購成本效益分析:是否進行并購決策首先決定于并購的成本與效益。
企業并購應該分析的成本項目有并購完成成本(并購價款和并購費用)、整合與營運成本、并購機會成本。(熟悉每種成本的內容)
●并購完成成本指并購行為本身所發生的并購價款和并購費用。并購價款是支付給被并購企業股東的,具體形式有現金、股票或其他資產等。并購費用是指并購過程中所發生的有關費用,如并購過程中所發生的搜尋、策劃、談判、文本制訂、資產評估、法律鑒定、顧問等費用。
●整合與營運成本是指并購后為使被并購企業健康發展而需支付的營運成本。這些成本包括:①整合改制成本。如支付派遣人員進駐、建立新的董事會和經理班子、安置多余人員、剝離非經營性資產、淘汰無效設備、進行人員培訓等有關費用。②注入資金的成本。并購公司要向目標公司注入優質資產,撥入啟動資金或開辦費、為新企業打開市場而需增加的市場調研費、廣告費、網點設置費等。
●并購機會成本是指實際并購成本費用支出因放棄其他項目投資而喪失的收益。
狹義的并購成本僅僅指并購完成成本。
并購收益是指并購后新公司的價值超過并購前各公司價值之和的差額。
如果S>0,表示并購在財務方面具有協同效應。
在一般情況下,并購方將以高于被并購方價值的價格Pb作為交易價,以促使被并購方股東出售其股票,稱為并購溢價。
對于并購方來說,并購凈收益(NS)等于并購收益減去并購溢價、并購費用的差額。
NS=S-P-F
(2)企業并購的風險分析
① 營運風險(無法實現協同效應,達不到營運目標);
② 信息風險(信息不對稱,對目標企業未能全面了解);
③ 融資風險(并購所需資金);
④ 反收購風險;
⑤ 法律風險;
⑥ 體制風險(政府行為影響)。
(二)分立
1.公司分立的含義及種類(掌握)
公司分立,即一家公司依照法律規定、行政命令或公司自行決策,分解為兩家或兩家以上的相互獨立的新公司,或將公司某部門資產或子公司的股權出售的行為。
公司分立主要有標準分立、出售和分拆三種形式。
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