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經濟師考試中級經濟基礎預習講義(126)

第三節 有限責任公司的股權轉讓

學習要求：

掌握有限責任公司股權轉讓的相關規定

具體內容：

1.有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。

2.股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。

3.其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

4.一經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

5.人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

6.轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

7.其他規定：

自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但是，公司章程另有規定的除外。

第四節 股份有限公司的設立和組織機構

學習要求：

熟悉股份有限公司的設立條件

掌握股份有限公司的組織機構

具體內容：

(一)股份有限公司的設立條件

第一，發起人符合法定人數。

設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。

第二，發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額。

股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。

第三，股份發行、籌辦事項符合法律規定。

第四，發起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創立大會通過。

第五，有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構。

第六，有公司住所。

(二)組織機構

股份有限公司的組織機構包括：股東大會、董事會、經理、監事會

1.股東大會---公司的權力機構

股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

2.董事會和經理

(1)股份有限公司設董事會，其成員為5人至19人。

(2)董事會成員中可以有公司職工代表。

3.監事會

股份有限公司監事會成員不得少于3人。監事會包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

4.上市公司組織機構的特別規定

(1)上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理、辦理信息披露事務等事宜。

(3)上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行。董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

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（責任編輯：中大編輯）

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