股權(quán)投資基金的投資

[知識(shí)點(diǎn)]1：盡職調(diào)查的概念、目的和作用(理解)

一、 盡職調(diào)查概念

盡職調(diào)查，又稱審慎性調(diào)查，- -般是指投資人在與目標(biāo)公司達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對(duì)目標(biāo)公司一切與本次投資相關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行資料分析、現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查的一系列活動(dòng)。

二、盡職調(diào)查的目的

股權(quán)投資機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查的目的，是盡可能全面地獲取目標(biāo)公司的真實(shí)信息。

三、盡職調(diào)查的作用

(一)價(jià)值發(fā)現(xiàn)

幫助投資方判斷目標(biāo)公司是否值得投資并獲取項(xiàng)目估值所需信息。

(二)風(fēng)險(xiǎn)發(fā)現(xiàn).

通過(guò)獲取目標(biāo)公司的真實(shí)信息， 識(shí)別和評(píng)估目標(biāo)公司的主要風(fēng)險(xiǎn)，降低信息不對(duì)稱帶來(lái)的潛在問(wèn)題。風(fēng)險(xiǎn)發(fā)現(xiàn)和控制，在盡職調(diào)查中占重要地位，直接決定投資回報(bào)的質(zhì)量。

(三)投資決策輔助

依據(jù)盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的目標(biāo)公司的特點(diǎn)和風(fēng)險(xiǎn),幫助投資方在投資條款談判、投資后管理重點(diǎn)內(nèi)容、創(chuàng)業(yè)投資基金更關(guān)注評(píng)價(jià)目標(biāo)公司的未來(lái)發(fā)展?jié)摿Γ?gòu)基金更關(guān)注評(píng)價(jià)目標(biāo)公司通過(guò)重整得到的價(jià)值提升空間。項(xiàng)目退出方式選擇等方面的決策提供依據(jù)。主要內(nèi)容為：

1.投資協(xié)議談判策略;

2. 投資后管理的重點(diǎn)

3.評(píng)估項(xiàng)目退出的方式和可行性。

[知識(shí)點(diǎn)]2：風(fēng)險(xiǎn)分析

(一)企業(yè)面臨的市場(chǎng); .

(二)項(xiàng)目、資源、政策、競(jìng)爭(zhēng)、財(cái)務(wù)及管理等風(fēng)險(xiǎn)。

注意:業(yè)務(wù)盡職調(diào)查是盡職調(diào)查工作的核心。業(yè)務(wù)盡職調(diào)查的目的是了解過(guò)去及現(xiàn)在企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值的制及未來(lái)變化趨勢(shì)。

補(bǔ)充：不同類型及發(fā)展階段的目標(biāo)公司的調(diào)查內(nèi)容

(一)早期發(fā)展階段的創(chuàng)業(yè)企業(yè)，業(yè)務(wù)盡職調(diào)查的重點(diǎn):管理團(tuán)隊(duì)和產(chǎn)品服務(wù)。

(二)擴(kuò)張期的企業(yè)。業(yè)務(wù)盡職調(diào)查的重點(diǎn):管理團(tuán)隊(duì)、產(chǎn)品服務(wù)、發(fā)展戰(zhàn)略及市場(chǎng)因素。

(三)成熟期的企業(yè)。業(yè)務(wù)盡職調(diào)查的重點(diǎn):管理團(tuán)隊(duì)、資產(chǎn)質(zhì)量、融資結(jié)構(gòu)、融資運(yùn)用、發(fā)展戰(zhàn)略、 風(fēng)險(xiǎn)分析等。

[知識(shí)點(diǎn)]3：值條款和估值調(diào)整條款

一、 估值條款

(一)估值條款直接影響著兩個(gè)問(wèn)題

1. 誰(shuí)控制公司，即控制權(quán);

2. 當(dāng)公司被出售時(shí)，每個(gè)股東能夠獲得多少現(xiàn)金，即收益權(quán)。

(二)估值條款中的“估值”包括投資前估值和投資后估值

1, 投資前的估值是目標(biāo)公司接受投資前的估值

2.投資后的估值是目標(biāo)公司接受投資后的估值

投資后的估值=投資前的估值+新的投資額

(三)估值條款約定股權(quán)投資基金的投資方式

1. 創(chuàng)業(yè)投資基金的投資工具:可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債或普通股。

2. 并購(gòu)基金的投資工具:普通股。

二、估值調(diào)整條款

(一)目的

保護(hù)投資者利益。

(二)措施

對(duì)賭安排，即在一定期限之后如果企業(yè)未能完成一定指標(biāo)，投資者會(huì)獲得一定補(bǔ)償，以彌補(bǔ)其由于企業(yè)的實(shí)際價(jià)值降低所受的損失。

(三)分類及實(shí)現(xiàn)方法

1.現(xiàn)金補(bǔ)償：通過(guò)行駛

2.股份補(bǔ)償類：通過(guò)股東間以較低的名義價(jià)格進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓或調(diào)整優(yōu)先股與普通股之間的轉(zhuǎn)換系數(shù)來(lái)實(shí)現(xiàn)。

[知識(shí)點(diǎn)]4：反攤薄條款

概念：反攤薄條款又稱“反稀釋條款”,本質(zhì)為一種價(jià)格保護(hù)機(jī)制，適用于后輪融資為降價(jià)融資時(shí)，用于保護(hù)前輪投資者利益的條款。降價(jià)融資原因通常是由于目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下降,企業(yè)實(shí)際控制人試圖稀釋投資方股權(quán)。

二、反攤薄條款的保護(hù)方式

(一)完全棘輪條款。

前輪投資者過(guò)去投入的資金所換取的股權(quán)全部按新的最低價(jià)格重新計(jì)算， 增加的部分由創(chuàng)始股東無(wú)償或以象征性的價(jià)格向前輪投資者轉(zhuǎn)讓。

完全棘輪條款由企業(yè)家完全承擔(dān)公司經(jīng)營(yíng)不利的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)作為創(chuàng)始股東的企業(yè)家影響巨大。

(二)加權(quán)平均條款

加權(quán)平均條款將新增出資額的數(shù)量作為反稀釋時(shí)重要的考慮因素，同時(shí)考慮新增出資額的價(jià)格和融資額度。

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