實華集團公司擁有甲上市公司75％的有表決權股份。甲公司是一家從事石油化工生產的公司，分別在上海證券交易所和香港聯交所上市。

　　(1)甲公司2007年進行了一系列重大的資本運作和機構調整，以期優化企業的產業結構、提高企業的核心競爭力。甲公司2007年發生的相關事項如下：

　　①2007年5月18日，為拓展境外銷售渠道，甲公司與乙公司簽訂合同，以45億港元的價格收購乙公司的全資子公司F公司的全部股權，使F公司成為甲公司的全資子公司。F公司主要從事香港地區的26個加油(氣)站和2個油庫的經營業務。2007年4月30日，F公司的賬面凈資產為26億港元。

　　2007年5月28日，甲公司向乙公司支付了收購價款45億港元。2007年7月1日辦理完畢F公司股權轉讓手續。

　　收購前，甲公司與乙公司、F公司均不存在關聯方關系。

　　②2007年7月3日，甲公司以現金收購了實華集團公司所屬G公司擁有的油田開采業務，G公司為實華集團公司的全資子公司。2007年6月30日，G公司擁有的油田開采業務凈資產賬面價值為26億元；國內資產評估機構以2007年6月30日為基準日，對G公司擁有的油田開采資產進行評估所確認的凈資產為30億元。

　　甲公司與G公司簽訂的收購合同規定，收購G公司擁有的油田開采業務的價款為35億元。2007年8月28日，甲公司向G公司支付了全部價款，并于2007年10月1日辦理完畢G公司股權轉讓手續。考試用書

　　(2)2007年1月1日，甲公司與下列公司的關系及有關情況如下：

　　①A公司。A公司系實華集團財務公司，主要負責實華集團所屬單位和甲公司及其子公司內部資金結算、資金籌措和運用等業務，注冊資本60億元。甲公司擁有A公司49％的有表決權股份，實華集團公司直接擁有A公司51％的有表決權股份。

　　②B公司。B公司是化纖類境內、外上市公司，注冊資本為50億元，B公司尚未完成股權分置改革。甲公司擁有B公司42％的有表決權股份，為B公司的第一大股東，第二大股東擁有B公司l8％的有表決權股份，其余為H股及A股的流通股股東。B公司董事會由7名成員組成，其中5名由甲公司委派，其余2名由其他股東委派。B公司章程規定，該公司財務及生產經營的重大決策應由董事會成員5人以上(含5人)同意方可實施。

　　③C公司。C公司系境內上市的油品銷售類公司，注冊資本為20億元。甲公司擁有C公司28％的有表決權股份，是C公司的第一大股東。第二大股東

　　和第三大股東分別擁有C公司22％、ll％的有表決權股份。甲公司與C公司的其他股東之間不存在關聯方關系；C公司的第二大股東與第三大股東之間存在關聯方關系。

　　④D公司。D公司的注冊資本為l8億元。甲公司對D公司的出資比例為50％，D公司所在地國有資產經營公司對D公司的出資比例為50％。D公司董事會由7名成員組成，其中4名由甲公司委派(含董事長)，其余3名由其他股東委派。D公司所在地國有資產經營公司委托甲公司全權負責D公司生產經營和財務管理，僅按出資比例分享D公司的利潤或承擔相應的虧損。

　　⑤E公司。E公司系中外合資公司，注冊資本為80億元。甲公司對E公司的出資比例為50％。E公司董事會由8人組成，甲公司與外方投資者各委派4名。E公司章程規定，公司財務及生產經營的重大決策應由董事會2／3以上的董事同意方可實施，公司日常經營管理由甲公司負責。

　　除資料(1)、(2)所述的甲公司與其他公司的關系及有關情況之外，2007年度未發生其他變動；不考慮其他因素。

　　要求：

　　1．根據資料(1)，分析、判斷甲公司收購F公司屬于同一控制下的企業合并還是非同一控制下的企業合并?并簡要說明理由。

　　2．根據資料(1)，確定甲公司收購F公司的購買日或合并日，并說明甲公司在編制2007年度合并財務報表時，F公司2007年度哪個期間的利潤和現金流量應當納入合并財務報表?

　　3．根據資料(1)，分析、判斷甲公司收購G公司擁有的油田開采業務是否屬于業務合并，并說明該項合并應當按同一控制下企業合并還是非同一控制下企業合并的處理原則進行會計處理?并簡要說明理由。

　　4．根據資料(1)，確定甲公司收購G公司擁有的油田開采業務的合并日(或購買日)，并說明甲公司在合并日(或購買日)如何確定所取得G公司資產和負債的入賬價值，以及甲公司所取得該油田開采業務凈資產的賬面價值與支付的收購價款之間差額的處理方法。

　　5．根據資料(2)，分析、判斷甲公司在編制2007年合并財務報表時應當將A、B、C、D、E公司中的哪些公司納入合并報表范圍?

　　【答案】

　　1．甲公司收購F公司屬于非同一控制下的企業合并。

　　理由：甲公司與F公司在合并前后均不受同一方或相同的多方最終控制[或：甲公司與F公司不存在關聯方關系]。

　　2．甲公司的購買日為2007年7月1日。2007年7月1日購買日至2007年末F公司的利潤和現金流量應納入合并范圍。

　　3．甲公司收購G公司擁有的油田開采業務屬于業務合并。

　　該合并應比照同一控制下的企業合并的處理原則進行會計處理。

　　理由：甲公司與G公司在合并前后同受實華集團公司控制。

　　4．甲公司的企業合并日為2007年1O月1日。

　　甲公司對于合并日所取得的G公司擁有的油田開采業務應當按照該業務的原賬面價值確認。

　　甲公司對于合并日取得的G公司擁有的油田開采業務凈資產賬面價值與其支付的收購價款之間的差額，應當調整資本公積，資本公積不足沖減的，調整留存收益

　　5．應納入甲公司2007年度合并財務報表合并范圍的公司有：B公司、D公司。

　　【點評】本題考核了合并類型的判斷、合并日的確定以及合并日（購買日）如何確定合并資產、負債的賬面價值；考核了合并范圍的確定。這些考點基本年年考大題。

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（責任編輯：vstara）

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